Протокол выход из состава участников ооо

Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО

ПРОТОКОЛ № _

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

г. Москва ________ 2017 г.

Присутствовали на собрании учредители — 100% голосов:

  1. Силкин Алексей Александрович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
  2. Силкина Елена Валентиновна (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
  3. Сидоров Сергей Николаевич (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 400-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
  4. Петров Владимир Федорович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 26.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);

Председатель собрания : Силкин А. А.

Секретарь собрания: Силкина В. Ф.

  1. Выход из состава участников ООО «Нь » (далее по тексту – Общество) Силкиной Елены Валентиновной и распределение его доли.
  2. Выход из состава участников Общества Сидорова Сергея Николаевича и распределение его доли.
  3. Распределение доли, принадлежащей Обществу.
  4. Подтверждение полномочий Генерального директора Общества.
  5. Назначение ответственного за государственную регистрацию изменений.

по первому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.

постановили: Вывести из состава участников Силкину Елену Валентиновну (на основании заявления от «21 » декабря 2012 г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

голосовали: «ЗА » — единогласно

по второму вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф. постановили: Вывести из состава участников Сидорова Сергея Николаевича (на основании заявления от «21 » декабря 2012 г.

г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать Обществу. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

голосовали: «ЗА » — единогласно

по третьему вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.

постановили: С учетом п.2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, принадлежащую Обществу. В связи с выходом из состава участников Общества Силкина Е. В. и Сидоров С. Н., участниками Общества являются Силкин Алексей Александрович, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей и Силкиной Елены Валентиновной, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей. Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками. После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:

номинальная стоимость доли Силкин Алексея Александровича – 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества;

номинальная стоимость доли Силкиной Елены Валентиновной – 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.

голосовали: «ЗА » — единогласно

по четвертому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.постановили: Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Петров Владимира Федоровича (паспорт гражданина РФ серии 03 03 № 33333 выдан 33.02.2010 Отделом управления по городу Сочи УФМС России по Краснодарскому краю в Центральном районе, к/п. 333-33, зарегистрирован по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Вишневая, д. 33, кв. 33)

голосовали: «ЗА » — единогласно

по пятому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф. постановили: Зарегистрировать изменения в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений — Фирюлина Владимира Федоровича.

голосовали: «ЗА » — единогласно

участники ООО «Нью »:

Силкин Алексей Александрович _________________________

Силкина Елена Валентиновна _________________________

Сидоров Сергей Николаевич _________________________

Петров Владимир Федорович _________________________

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О выдаче участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

2. О распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: выдача участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: с согласия [ Ф. И. О. или наименование участника ] выдать ему имущество — [ наименование имущества ] стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Образец протокола о выходе одного из участников общества

Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – «Общество») г. Москва

1. Участник Общества – гражданин РФ Петров Петр Петрович (паспорт: _________), владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 50 % в уставном капитале Общества;
2. Участник Общества – гражданин РФ Иванов Иван Иванович (паспорт: __________), владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 50% в уставном капитале Общества.

Общее количество голосов, которыми обладают участники Общества – 100%.
Общее количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие во внеочередном общем собрании – 100%.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения, по вопросам повестки дня.

1. О выходе из состава участников Общества Иванова Ивана Ивановича на основании заявления о выходе и переходе его доли к Обществу.
2. О выплате выходящему участнику действительную стоимость доли.
3. О государственной регистрации изменений.

1. Вывести Иванова Ивана Ивановича из состава участников Общества на основании его заявления от «___» месяц год. – Определить, что доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 00 % уставного капитала, принадлежащая Иванову Ивану Ивановичу, переходит к Обществу.

2. Выплатить Иванову Ивану Ивановичу действительную стоимость его доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период в порядке, установленном законодательством РФ.

3. Обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений. Ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Генерального директора.

По всем вопросам повестки дня – единогласно.

Участники Общества:
Петров Петр Петрович _____________________________

Иванов Иван Иванович _____________________________

Процедура выхода участника из ООО и распределение его доли

Очень часто, в процессе деятельности общества возникают вопросы о выходе кого-либо из участников из организации. По роду деятельности, с такими вопросами, регулярно приходится сталкиваться и мне. Как правило, такие ситуации происходят из-за того, что:

  • участники не могут прийти к соглашению о распределении прибыли (кому-то из участников кажется, что его обманывают, уменьшая доход, не доплачивают);
  • участник сам хочет выйти, так как фактически не участвует в хозяйственной деятельности общества;
  • изменение финансовой ситуации в организации, ну и масса других индивидуальных причин.

Мои клиенты, а также те коллеги, кто не часто занимается регистрационными действиями с учредительными документами, консультируясь у меня, спрашивают: Как сейчас, в свете последних изменений в законодательстве, вывести участника из общества?

Есть несколько вариантов, как необходимо действовать при выводе участника из ООО, в настоящей статье рассмотрим основные.

  1. Добровольный выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 – этот вариант возможен, если он отражен в уставе общества. Если такая возможность не оговорена, то выход из состава участников возможен с согласия других участников.

В связи с этим, еще при регистрации или вступлении в ООО, необходимо изучить устав – предусмотрена ли такая возможность в нем.

Также основным моментом является то, что выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, в организации должно быть, хотя бы одно лицо.

При выходе из организации, совладелец бизнеса должен написать заявление о выходе участника из ООО. Заявление направляется исполнительному органу, как правило, им является генеральный директор. С момента получения этого документа обществом, его часть переходит к обществу автоматически.

Оформления каких-либо дополнительных документов по закону не требуется, но на практике чаще всего составляется Протокол общего собрания участников о выходе участника и приобретении его доли компанией. При этом доля вышедшего не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления о выходе участника из общества, у компании возникают следующие обязанности:

1) в течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

В случае, если у общества нет денег на выплату действительной стоимости доли, то участник имеет право получит причитающуюся ему долю имуществом. Но при расчете имуществом, бухгалтерский учет по этой операции будет гораздо сложнее.

Если стоимость передаваемого имущества окажется меньше стоимости доли, то увеличится сумма внереализационных доходов. Внереализационный доход появится у общества и в том случае, если выбывший участник передаст свою долю обществу безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в ее правильном расчете, то он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую должен самостоятельно.

2) в течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

— в течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения, возможно:

— ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;

— продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;

— продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом;

— если компания не определилась с выбором в течение года, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Хоть по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, но целесообразней это сделать в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Все это оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника).

Важно: при распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

С 01.01.2016 необходимо обязательное нотариальное удостоверение заявления о выходе участника. Подробнее читайте в публикации о выходе участника в 2016 году.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

— Заявление по форме Р14001;

— Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;

— Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

При заполнении формы заявления Р14001, когда имеет место быть выход участника из ООО, то можно выделить основные нюансы:

— при заполнении важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся. Сначала она переходит к обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.

Такой комплект документов подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Но бывают ситуации, когда распределить сразу не получается (кто-то из совладельцев временно отсутствует), а сроки (1 месяц) поджимают. Тогда приходится регистрировать изменения в два этапа. Сначала выход участника из ООО и переход доли к обществу (1-й этап) и уже после – ее распределение среди тех, кто остался (2-й этап).

  1. Исключение участника из состава ООО

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — исключить участника общества можно только по решению арбитражного суда.

Исковое заявление об исключении участника из ООО пишется в соответствии со ст. ст. 125 и 126 АПК РФ, т.е. в общем порядке. Размер государственной пошлины определяется п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ (6000 рублей).

Подробно раскрывать саму процедуру подачи иска в суд об исключении участника из ООО в данной статье не имеет смысла, так как она сама по себе очень масштабна. При наличии интереса к этой теме у читателей, освещу ее потом более подробно.

Кого можно исключать:

Согласно ст. 10 Закона (14-ФЗ) — требовать исключения участника можно только в двух случаях:

— участник грубо нарушает свои обязанности.

— участник своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность компании или существенно ее затрудняет.

Оба этих критерия носят сугубо оценочный характер. Поэтому законодатель решил подключить к процессу исключения участников арбитражный суд. Именно судьи должны решить является ли поведение участника грубым нарушением обязанностей; влечет ли его поведение существенное затруднение деятельности ООО, или, может, вовсе делает ее невозможной. Из этого следует: прежде, чем инициировать процесс исключения участника, нужно запастись доказательствами его нарушений, а также последствий этих нарушений.

Такими доказательствами могут быть, например, договоры, которые участник заключает с конкурентами, и которые явно наносят вред интересам общества. Или почтовые документы, свидетельствующие, что участник получил извещение о проведении общего собрания, протокол общего собрания, где зафиксировано, что участник на собрание не явился, в результате чего не было принято конкретное важное для ООО решение (т.к., например, не было кворума).

Надо учитывать, что неявка на общее собрание — это, пожалуй, самая распространенная причина подачи исков об исключении участника. Поэтому Президиум ВАС РФ специально указал, что исключение подобного участника возможно лишь в случае, если обратившиеся в суд участники смогли доказать, что претендента на исключение своевременно и надлежащим образом известили о дате, времени и месте проведения каждого собрания, на которое участник не явился (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.12 № 151). Также участники должны быть готовы доказать прямую связь между неявкой участника и невозможностью принять то или иное важное для ООО решение (п. 7 информационного письма № 151).

Кто может инициировать обращение в суд с требованием об исключении участника. Казалось бы, ответ на этот вопрос очевиден — само общество. Но ответ этот будет неверным.

Кто может требовать исключения:

— законодатель в уже упоминавшейся статье 10 Закона об ООО говорит, что требование об исключении участника могут заявлять только другие участники этого ООО. При этом важно, чтобы доля участников, обращающихся в суд, была более 10 процентов. Особо оговаривается, что речь идет о совокупной доле. Это значит, что в суд может обратиться и один участник, если его доля более 10 процентов.

Следует обратить внимание, что законодатель никак не ограничивает возможность заявлять требование об исключении участника, владеющего мажоритарной долей. То есть, теоретически участник, владеющей долей 10 процентов может потребовать исключения участника, владеющего долей 90 процентов. Однако на практике такие иски обычно не удовлетворяются.

Суды в подобных ситуациях исходят из того, что мажоритарный участник (т.е. участник с долей более 50 процентов) вправе определять политику работы ООО. Поэтому миноритарии, не согласные с такой политикой, могут заявить о своем выходе, но не требовать исключения мажоритарного участника (п. 11 информационного письма № 151).

Подготовка искового заявления

Остановимся чуть подробнее на исковом заявлении, которое подается в арбитражный суд при исключении участников. Понятно, что в нем нужно указать на те предусмотренные законом обстоятельства, с которыми связывается данное обращение, а также на последствия, которые эти обстоятельства имели для общества с четким отражением причинно-следственной связи между этими двумя событиями. Каждое из этих оснований и последствий, естественно, должно подтверждаться документально. Например, при неявке участника на общее собрание — журналом регистрации прибывших на собрание участников ООО; протоколом общего собрания участников ООО. А для подтверждения того, что данная неявка повлекла невозможность принятия важного для ООО решения необходимо приложить устав общества, где описана процедура принятия решений. Копии всех подтверждающих документов нужно приложить к исковому заявлению.

Помимо этих документов к иску нужно приложить бумаги, подтверждающие, что лицо (или лица), обращающееся в суд, имеет такое право. В частности, нужно подтвердить, что инициаторы процесса владеют более чем 10 процентами долей в уставном капитале. Этот факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и договором об учреждении ООО.

В случае если суд решил исключить участника, то такое решение суда об исключении участника, а точнее, вступление этого решения в силу, влечет для бухгалтера общества обязанность рассчитать и выплатить исключенному участнику стоимость его доли. При этом сама доля переходит к ООО на основании подпункта 4 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО.

Как и в случае с добровольным выходом, стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда. Также обществу будет необходимо совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением участника, которые я описала выше в первой части настоящей статьи.

Таким образом, кратко резюмируя вышеизложенный материал, можно сделать вывод, что всегда очень щепетильно нужно подходить к выбору партнеров по бизнесу, понимая, что в перспективе будет необходимо идти на компромиссы, уметь договариваться и делить прибыль. Выбирать партнера по бизнесу, это как выбирать свою вторую половину — очень ответственный шаг!).

Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Многие компании сталкиваются с ситуацией, когда один из участников бизнеса хочет выйти из состава участников/учредителей. В этой статье приведена пошаговая инструкция по правильному алгоритму действий всех сторон в такой ситуации.

Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развития КСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

  • Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
  • Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ООО

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор). Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если иной срок не предусмотрен в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли (п. 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственность) . Она рассчитывается по формуле: Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал Х Чистые активы.
  2. В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение одного месяца с момента принятия такого решения.
  3. В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: -ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале; продажа одному или нескольким участникам; продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В данной статье я опишу вариант – распределение.

Самый оптимальный вариант для Общества – это провести одно собрание участников, после получения заявления о выходе. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола:

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Важно! При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001 (программу для подготовки данного документа можно скачать по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/)
  2. Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу
  3. Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

При заполнении формы Р14001 важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников.

Пример заполнения

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и п. 2.2 рекомендуется поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения.

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя. В п. 1 выбираем «01», в п. 4.6 рекомендую, как минимум указывать номер контактного телефона, далее в п. 5 выбирается каким способом выдаются документы, после регистрации изменений. П. 6 оставляем незаполненным, этот пункт заполняется лицом, заверяющим данную форму.

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа:

1 этап:

  1. Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».
  2. Заявление о выходе;
  3. Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

2 этап:

  1. Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.
  2. Протокол (Решение) о распределении;

Следующий шаг – это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений.

Заключительный шаг – уведомительный. Смена учредителей ООО в 2017 году обязывает сразу же после окончания мероприятий уведомить банк о внесенных изменениях в состав участников.

Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов.

Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, нужно пройти следующие этапы:

  • Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
  • Передать заявление на подпись генеральному директору.
  • Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
  • Заполнить форму Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
  • Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.
  • Получить документов из регистрирующего органа.
  • Уведомить банки.

Выход участника из ООО

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.

Это интересно:

  • Компания деньга в омске Деньга в Омске Деньга условия займов Решение за 5 минут Без залога и поручителя Займы для граждан в компании "Деньга". Доступны крупные займы до 100 000 рублей, с аннуитетными платежами! Рекомендуемые займы Омска […]
  • Выписки из егрп новосибирск Новосибирская область Дата обновления: 15.09.2018 Чтобы заказать выписку из ЕГРН (бывший ЕГРП) для объектов недвижимости Новосибирской области , выберите необходимый адрес в рубрикаторе или на кадастровой карте ниже. Адрес […]
  • Воинская часть 44200 юрья Ракетные войска стратегического назначения. Справочник. Структура РВСН. Нас посетили 8-я ракетная Мелитопольская Краснознаменная дивизия (в/ч 44200) Сформирована 20 июля 1960 года в Юрье, Кировской области, как 25-я ракетная […]
  • Коллективный договор для доу 2018г Коллективный договор ДОУ на 2017-2020гг Последние новости Родительские собрания в сентябре 2018г Уважаемые родители! Приглашаем Вас на родительские собрания! Тема «Образовательная деятельность в соответствии с ФГОС ДО» Начало […]
  • Дверь на шевроле авео задняя левая Дверь задняя левая Номер детали: 96893657 Производитель: General Motors Для какого авто: Chevrolet Aveo T300 Пн-Пт: с 9:00 до 20:00 Сб-Вс: с 9:00 до 20:00 12 лет на рынкемы не исчезнем после […]
  • Материнский капитал в самаре в 2018 году Материнский капитал в Самарской области В 2018 году на территории Самарской области, как и в большинстве регионов России, действуют сразу две программы материнского капитала, направленные на поддержание семей, в которых имеются […]
  • Медицинская юридическая консультация спб Медицинская юридическая консультация. Юридическая консультация по медицинским вопросам Звоните нам и задавайте вопросы! По наиболее сложным вопросам, связанным с ненадлежащим оказанием медицинской помощи (качестве оказанной […]
  • Адвокат ремидовский Адвокат Ремидовский Р.А. Могли бы вы порекомендовать услуги Адвокат Ремидовский Р.А. своим друзьям? Спасибо за вашу оценку! Другие пользователи будут вам очень благодарны! Если вам есть что рассказать о компании Адвокат […]