Преобразование ооо в оао документы

Содержание страницы:

Преобразование ООО в ОАО/ЗАО

Преобразование ООО в ОАО/ЗАО

Одной из форм реорганизации, которая допускается действующим законодательством, является преобразование компании. Под преобразованием предприятия необходимо понимать изменением им своей организационно-правовой формы, то есть организация, созданная в форме ООО, трансформируется (преобразовывается) в АО. Реорганизация ООО в АО в форме преобразования может быть вызвана множеством различных причин. При этом закон устанавливает:

  • преобразование ООО в ОАО/ЗАО в добровольном порядке (к примеру, по желанию участников ООО для привлечения дополнительных инвестиций);
  • преобразование ООО в ОАО/ЗАО в принудительном порядке (к примеру, в случае, когда общее число участников ООО стало больше 50).

Процесс преобразования ООО в ОАО состоит (включает в себя) из следующих стадий (этапов):

1) Принятие собранием участников ООО решения о его преобразовании в АО.

За утверждение данного решения должен проголосовать каждый из участников ООО. Помимо этого в принятом решении также определяются:

  • условия и порядок преобразования ООО в ОАО/ЗАО;
  • условия и порядок обмена долей, принадлежащих участникам ООО, на акции в создаваемом ОАО/ЗАО.

2) Извещение ИФНС о начале реорганизации ООО в АО в форме преобразования.

Для направления данного извещения обществу предоставлено 3 дня, начиная со дня утверждения решения о преобразовании.

3) Направление уведомлений о преобразовании ООО в ОАО/ЗАО каждому из кредиторов ООО.

Для направления данных уведомлений обществу предоставлено 5 дней, начиная со дня направления извещения в ИФНС. При этом для сохранения доказательств направления таких уведомлений целесообразно направлять их кредитором заказным письмом с описью вложения.

4) Опубликование информации о преобразовании ООО в АО.

СМИ, в котором публикуется данная информация – Вестник государственной регистрации.

Срок публикации данной информации – 2 раза не реже 1-го раза в месяц.

5) Инвентаризация (ревизия) имущества ООО.

Проведение инвентаризации обусловлено требованием ч.2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете», которая гласит об обязательности проведения инвентаризации при осуществлении процедуры преобразования компании.

6) Составление и утверждение передаточного акта.

В состав передаточного акта должны входить следующие основные документы:

  • бух. отчетность;
  • акт об инвентаризации (ревизии) имущества предприятия;
  • информация о задолженности предприятия (дебиторской и кредиторской).

7) Созыв и проведение собрания участников ООО.

Основные цели проведения данного собрания:

  • принятие устава вновь создаваемого ОАО (ЗАО);
  • утверждение и оформление передаточного акта;
  • назначение/избрание органов управления организации (к примеру, ревизора, членов совета директоров).

8) Направление сведений (информации) в ПФ РФ.

Перечень данных сведений определяется напрямую законодательством и должен быть направлен в фонд в течение 1 месяца, начиная с даты утверждения и оформления передаточного акта.

9) Представление документов на регистрацию в налоговый орган.

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

© 2018 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Реорганизация ООО в АО

Реорганизация ООО в АО – это достаточно распространенная процедура, которую законодательство определяет как преобразование. Смена формы может осуществляться как в добровольном порядке, так и в обязательном. В первой ситуации трансформация проводится с целью привлечения финансовых средств через реализацию ценных бумаг акционерного общества. Принудительный перевод осуществляется, если количество членов ООО превысило пятьдесят.

Представим полный алгоритм действий, позволяющий преобразовать ООО в АО в сжатые сроки. Пошаговая инструкция состоит из 5 этапов.

Объявление о начале преобразования ООО в АО

На этом этапе собрание учредителей ООО утверждает переход ООО в АО, а также уточняет все моменты относительно будущего АО. Протокол собрания должен содержать следующую информацию:

  • Название.
  • ОКВЭД.
  • Состав совета директоров.
  • Состав и размер уставного капитала.
  • Регистратор.

Приведем образец протокола собрания по данному поводу. После принятия собранием решения о трансформации ООО следует оповестить об этом ФНС, которая в течение 3-х дней обязана зарегистрировать дело и внести в реестр юрлиц отметку о начале реорганизации.

Также нужно отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона № 129, ООО в пятидневный срок после обращения в ФНС обязано письменно оповестить всех кредиторов о реорганизации. Публиковать сведения об изменении формы организации в «Вестнике государственной регистрации» не обязательно, но организация может этого просить.

Регистрация решения об эмиссии ценных бумаг

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Эмитентом акций станет вновь создаваемое акционерное общество, хотя по факту оно еще не зарегистрировано. Начинает действовать решение после завершения государственной регистрации акционерного общества.

Государственная регистрация АО

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица. В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Для регистрации акционерного общества в ИФНС необходимо подать такие документы:

  • Заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом.
  • 2 копии устава.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий отсутствие обязательств перед ПФ.
  • Документ о присвоении эмиссии акций регистрационного и идентификационного номера.
  • Гарантийное письмо на место регистрации юрлица (данный пункт не обязателен, но рекомендован с 2016 года).

Также для регистрации акционерного общества вам необходимо оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

Передача регистратору реестра акционеров

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, АО не может вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить следующие комплекты документов:

  • Документы со сведениями об эмитенте.
  • Документы со сведениями об эмиссии ценных бумаг.
  • Документы со сведениями о лицах, указанных в реестре.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Данный отчет нужно представить в государственные органы не позднее 30 дней с момента истечения срока, отведенного на размещение ценных бумаг. Центральный банк, в свою очередь, должен зарегистрировать данный отчет в течение двух недель с момента получения документов.

Реорганизация ООО по такому алгоритму действий занимает около 5 месяцев и позволяет избежать проблем с налоговой, кредиторами и участниками.

Преобразование АО в ООО

В сентябре 2015 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, касающиеся акционерных обществ. После этого многие руководители всерьез задумались о переходе на иную форму деятельности, а именно на ООО. Но нужно знать, что преобразование АО в ООО – процедура непростая, требующая времени и сбора документации.

Как действовать?

Если акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью, этот процесс называется реорганизацией. Существует удобная пошаговая процедура, которую мы и приводим ниже.

1. Решение о проведении собрания.

Обычно решение о том, что должно пройти собрание, принимает совет директоров. Если у организации нет совета директоров, созыв производит лицо, которое за это отвечает (как правило, кто-то из держателей крупных пакетов акций).

2. Подготовка документации.

Акционеры могут ознакомиться с бумагами до созыва собрания, если пожелают. Проектные документы выдаются по требованию. Обязательное оформление передаточного акта было отменено.

3. Предупреждение акционеров.

Для этого составляется их список и рассылаются заказные письма. Правом принять участие в голосовании обладают не все. Можно использовать и другие способы уведомления, если они указаны в уставе. Например, это может быть выкладывание информации на сайте компании или рассылка электронных писем. Также допустимо отдавать уведомления акционерам лично в руки, под подпись. В сообщении указывается повестка дня и отображаются те вопросы, которые будут обсуждаться. Принятое на собрании решение требует подтверждения. Эта обязанность ложится на регистратора или нотариуса.

4. Общее собрание.

Составляется список лиц, которые имеют право принимать участие в голосовании. Человек должен быть включен в реестр акционеров. Кроме того голосовать можно и по доверенности от действующего акционера. Принимается решение по вопросу реорганизации простым большинством. Перевес должен быть не менее чем в три голоса. Далее составляется решение, в котором указывается форма преобразования, порядок его проведения, правила обмена акций на доли, новый устав ООО, месторасположение новой организации.

После заседания оформляется документ, называемый протоколом. Вообще протоколов должно быть два: первый о проведении голосования, а второй о самом заседании. Протоколы изготавливаются в двух экземплярах и подписываются секретарем и председателем.

6. Сообщение регистрирующему органу о начале реорганизации.

Понадобится для этой цели форма Р12003, к этому заявлению прикрепляется протокол собрания. Через три дня регистрационный орган объявляет о начале процесса реорганизации компании. В Пенсионный фонд, налоговую инспекцию и Фонд социального страхования уведомления подавать не надо. После этого придется подождать 3 месяца, а за это время кредиторы должны будут предъявить имеющиеся у них претензии. Сейчас делать запись для кредиторов в «Вестнике госрегистрации» не требуется. Главное, чтобы Пенсионный фонд не имел претензий к организации, а эту информацию налоговая узнает самостоятельно.

На этом этапе происходит регистрация общества с ограниченной ответственностью. Для этого руководитель АО подает заявление Р12001 со своей личной подписью в регистрационный орган. Также потребуется представить квитанцию об уплаченной государственной пошлине и новый устав ООО. Госпошлина сейчас составляет 4000 рублей.

8. Получение листа, удостоверяющего, что АО перестало существовать, и КБК.

После этого вновь созданное ООО отправляет регистратору уведомление о завершении процедуры преобразования. На этом все.

И в заключение

В 2017 году процедура реорганизации АО в ООО упростилась и отменились некоторые документы. Так, перерегистрация не понадобится. Однако все равно процесс остается долгим и требующим внимания. Сегодня реорганизация в форме преобразования станет проще, если воспользоваться нашей инструкцией. Тогда не понадобится платить за услуги сторонних специалистов – вы справитесь сами.

Реорганизация ООО в ПАО

Такие формы правовой деятельности, как ЗАО и ОАО, в скором времени перестанут существовать. Об этом четко говорит статья 66.3 Гражданского кодекса России. На смену им приходят публичные и непубличные акционерные общества. В связи с этим руководителей волнует вопрос: как происходит реорганизация ООО в ПАО и какими законами она регулируется. Об этом мы подробным образом и поговорим в нашей статье.

Что такое ПАО

Аббревиатура ПАО расшифровывается как «публичное акционерное общество». Здесь акции размещаются публично, т.е. к ним может иметь доступ любой желающий. Купив акции, можно стать акционером ПАО и получать дивиденды. А вот ООО как раз относится к непубличным обществам.

Перейти правильно

По закону РФ, переход с ООО на ПАО возможен, хотя это и принципиально разные правовые формы деятельности компании. Такой переход будет называться преобразованием. Причины такого преобразования могут быть самыми разными. Иногда переход добровольный, а иногда он носит вынужденный характер. Но в любом случае эта процедура должна быть выполнена правильно, чтобы в дальнейшем не было размолвок с контролирующими органами. 56 статья Федерального закона об ООО как раз регулирует данный процесс.

Начинается все с принятия решения, для чего необходимо собрание участников ООО. После этого нужно известить Федеральную налоговую службу. Для этого следует в течение трех дней с момента принятия решения направить в местную налоговую инспекцию уведомление о том, что собранием участников ООО было принято решение о преобразовании в ПАО. Далее налоговая должна будет внести в Единый государственный реестр запись о том, что ООО начало процесс преобразования. А общество получает два документа:

  • Документ, подтверждающий внесение записи в реестр по форме Р50003.
  • Сведения из реестра, где указаны изменения.

После этого необходимо уведомить всех имеющихся у ООО кредиторов. Для этого существует специальное издание, которое называется «Вестник госрегистрации». Опубликовать в нем запись о ликвидации фирмы необходимо не позднее чем через один месяц со дня принятия решения. А кредиторы в свою очередь вправе требовать погашение всех обязательств от юридического лица досрочно. Но тут есть нюанс: дело в том, что кредитор должен все свои требования изъявлять в письменном виде и в установленный срок – не позже одного месяца со дня публикации в «Вестнике».

А ООО каждого кредитора о своей ликвидации уведомлять в отдельности не обязано.

Следующий этап перехода – это инвентаризация. Здесь составляется акт инвентаризации, который подписывается главным бухгалтером предприятия. Далее составляется акт передачи и определяется состав управления ПАО. Также вносятся изменения в существующий устав, причем эти изменения должны поддерживаться единогласным голосованием.

Завершение процедуры преобразования происходит при помощи подачи пакета документации в налоговую инспекцию. Это следующие документы:

  • Нотариально заверенное заявление о госрегистрации по форме Р12001.
  • Протокол собрания, на котором было принято решение о преобразовании ООО в ПАО.
  • Передаточный акт.
  • Устав ПАО.
  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике».

Операция по переходу из формы ООО в ПАО хоть и трудоемкая и длительная, требующая сбора большого пакета документов, но вполне осуществимая своими силами, без обращения к посторонним специалистам. Такое преобразование длится около двух месяцев, после чего появляется ПАО со всеми правами. Самое главное – это пройти правильно каждый этап, не нарушая даже мелких требований контролирующих органов.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2014 г. передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора.

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием. На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3). Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»).

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4.
Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).

С 1 января 2010 г. контрольными функциями в части проверки правильности исчисления и уплаты страховых взносов в Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Шаг 5.
Уведомление работников о реорганизации

Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.д.), то работодатель обязан письменно уведомить работников не менее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие.

Шаг 6.
Получение справки, подтверждающей исполнение обязанности перед ПФР по сдаче отчетности

Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах (ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

До вступления в силу поправок в ГК РФ при подаче докумен­тов на государственную регистрацию ООО в обязательном порядке нужно было предъявить справку из ПФР о прохождении сверки и отсутствии задолженности либо представить докумен­т, подтверждающий представление такого отчета в ПФР.

После 1 сентября 2014 г. представлять такой документ на регистрацию не обязательно, а вот пройти сверку с Пенсионным фондом желательно, поскольку налоговая запрашивает эти сведения в ПФР. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.

Шаг 7.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

До тех пор, пока в ­ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности ЗАО, оно продолжает вести привычный учет и уплачивает налоги.

В регистрирующий орган необходимо подать следующий комплект документов:

а) форма Р12001, заверенная нотариально (заявителем выступает руководитель ЗАО, при этом необходимо предоставить нотариусу комплект оригиналов учредительных до­кумен­тов, включая свежую выписку из ­ЕГРЮЛ и заверенную реестродержателем выписку из реестра акционеров);

б) устав ООО в двух экземплярах;

в) документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;

г) оригинал решения о реорганизации;

д) согласие собственника помещения на предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или договор аренды).

Срок государственной регистрации нового ООО — семь календарных дней. После чего заявителю выдаются следующие документы:

а) лист записи о прекращении дея­тельности ЗАО;

б) уведомление о снятии ЗАО с налогового учета;

в) свидетельство о государственной регистрации ООО;

г) свидетельство о постановке ООО на налоговый учет;

д) лист записи о создании ООО;

е) устав с отметкой регистри­рующего органа.

Шаг 8.
Проведение операций в реестре акционеров

Созданное в результате реорганизации ООО обязано сообщить реестродержателю о факте своей государственной регистрации, а также о факте прекращения деятельности ЗАО в день внесения соответствующих записей в ­ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее — Стандарты эмиссии)).

Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО.

Ценные бумаги ЗАО при реорганизации в форме преобразования подлежат погашению (п. 9.4.8 Стандартов эмиссии). При погашении ценных бумаг, в соответствии с п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27) и п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам (утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н), регистратор:

1) в день внесения записи о факте государственной регистрации в ЕГРЮЛ приостанавливает по счетам зарегистрированных лиц все операции, связанные с обращением ценных бумаг. На практике часто бывают ситуа­ции, когда свидетельство о государственной регистрации представляется регистратору позже даты внесения записи в ­ЕГРЮЛ. В этом случае регистратор проводит действия, которые связаны с погашением (аннулированием) ценных бумаг по состоянию на дату, когда было представлено соответствующее свиде­тельство;

2) в течение одного дня с даты представления документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, оформляет списание акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисление на эмиссионный счет преобразуе­мого акционерного общества;

3) списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования. Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра.

Шаг 9.
Замена печати (уничтожение старой и изготовление новой)

В октябре 2014 г. в Госдуму был внесен законопроект № ­636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ». По смыслу проекта обязанность иметь печати заменяется анало­гичным правом юридических лиц.

Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения (п. 5 ст. 2 Закона об ООО, п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать (ЗАО).

Печать можно уничтожить тремя способами:

  • силами самой организации;
  • в специальной штемпельной мастерской;
  • органом по учету печатей, если она была внесена в государственный реестр печатей (методические рекомендации ВНИИ докумен­товедения и архивного дела по внедрению ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированные системы до­кументации. Унифицированная система организационно-распорядитель­ной докумен­тации. Требования к оформлению документов», утв. постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № ­65-ст (­далее — Методические рекомендации)).

Как правило, организации унич­тожают печати самостоятельно. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах. Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.

На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:

  • время и место уничтожения печати;
  • состав комиссии;
  • основание уничтожения печати (ликвидация компании);
  • наименование и оттиски уничтоженной печати;
  • способ уничтожения (обычно организации используют резиновые или каучуковые печати, которые достаточно разрезать на мелкие части);
  • заключение комиссии о приведении печати в состояние, исключающее возможность восстановления и дальнейшего использования;
  • подписи членов комиссии.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО.

Шаг 10.
Получение уведомления о постановке на учет в Статуправлении

Если раньше компании могли получить уведомление о кодах статистики на бумажном носителе, только лично обратившись в органы государственной статистики, то теперь вся информация с кодами общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации (ОК ТЭИ) находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может самостоятельно узнать коды онлайн и распечатать уведомление из Статрегистра Росстата без личного обращения в территориальный орган Росстата.

Официальный сайт Статрегистра по г. Москве, на котором бесплатно можно получить информацию с кодами, — http://91.194.112.170/webword/. Найти коды можно по номеру ОГРН или ИНН.

Однако информация в базы Статрегистра передается из налоговых органов в электронном виде по каналам связи и может появляться с задержкой, спустя одну-две недели после государственной регистрации компании. Это объясняется тем, что информация обновляется несколько раз в месяц: как правило, это происходит после ­15-го и 30-го числа каждого месяца. Если данных в базе еще нет, а уведомление нужно получить срочно, можно лично с выпиской из ­ЕГРЮЛ обратиться в территориальный отдел статистики по месту регистрации компании. Кроме того, уведомления о кодах Росстат направляет всем юридическим лицам по почте на адрес, указанный при регистрации.

Код ОКПО организации не изменяется в течение всего перио­да существования юридического лица. Поэтому уведомление о нем достаточно получить один раз. А вот другие коды (ОКАТО, ­ОКТМО, ­ОКОГУ, ­ОКОПФ, ОКФС) могут изменяться при смене юридического адреса, видов деятельности и т.д. Оригинал уведомления о кодах выдается только один раз, любые дополнительные копии можно сделать самостоятельно, распечатав их с сайта территориального органа Росстата.

Вопрос о необходимости получения в Росстате оригинала уведомления о кодах неоднозначный. Уведомление носит информационно-справочный характер и не входит в систему организационно-распо­рядительной документации, определенную Общероссийским классификатором управленческой документации (ОКУД), на него не распространяются требования по подготовке и оформлению до­кумен­тов, установленных ­ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированная система организационно-распорядительной до­кумен­тации», то есть наличие уведомления не связано с регулированием деятельности хозяйствующих субъектов, форма уведомления не предусматривает наличия печати и подписи ответственного руководителя территориального органа Росстата. Кроме того, действующее российское законодательство не содержит обязанности для организаций или предпринимателей иметь документ об установленных кодах ОК ТЭИ.

Тем не менее на практике каждая организация сталкивается с тем, что коды статистики требуют банки при открытии и операциях с расчетными счетами, организаторы торгов при проведении конкурсов и аукционов, таможенные органы при прохождении таможенного контроля, лицензирующие органы при выдаче лицензии и т.д. И не всегда достаточно предъявить уведомление, распечатанное с сайта. Довольно часто требуется предъявить уведомление, выданное именно Росстатом. В такой ситуации можно ссылаться на письма Росстата от 18.03.2009 № АК-01-21/867 и от 09.06.2009 № АК-01-22/2019 об использовании информационного ресурса Статистического регистра, содержащего сведения по каждому юридическому лицу, прошедшему регистрацию на территории РФ, с указанием присвоенных ему кодов по ОК ТЭИ, а также на письмо Центробанка от 27.10.2011 № 011-31-1/4394, согласно которым предоставление информации о кодах статистической отчетности не является необходимым условием для открытия банковского счета клиенту.

Шаг 11.
Переоформление банковских документов

После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.

В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО (после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО). В любом случае, последовательность действий лучше заранее уточнить в своем банке, чтобы провести все про­цедуры с наименьшими потерями во времени. Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. В первую очередь это касается исполнения денежных обязательств перед бюджетом, расчетов с основными контр­агентами, выплаты заработной платы сотрудникам и т.д.

Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от 14.09.2006 № ­28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», многие банки руководствуются собственными внутренними порядками и просят представить какие-либо дополнительные до­кументы или предъявляют требования к форме составления того или иного документа. Так, например, этот документ не предусмат­ривает представления информации о кодах статистической отчетности при открытии банковского счета клиенту, но большинство банков просят его копию при открытии счета. Все эти моменты лучше уточнить заранее именно в том банке, который обслуживает компанию.

Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды.

Шаг 12.
Постановка на учет во внебюджетных фондах

В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР (по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию) и ФСС (по обязательному социальному страхованию).

ООО получает новые регистрационные номера в ПФР и ФСС (как правило, они уже указаны в выписке из ­ЕГРЮЛ). Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах. Для этого представителю компании достаточно пред ставить в территориальные отделения ПФР и ФСС копии документов о госрегистрации ООО.

Шаг 13.
Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ

В течение 30 дней после получения листа записи о прекращении деятельности ЗАО в Банк России необходимо пред ставить уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг эмитента, по форме приложения № 26 к Положению о стандартах эмиссии, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П (п. 58.2, 59.1 Стандартов эмиссии). Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе.

Помимо уведомления в Банк России представляется копия листа записи в ­ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, копия решения о реорганизации и выписка из реестра акционеров о погашении акций (п. 58.3, 59.3 Стандартов эмиссии).

Шаг 14.
Переоформление сотрудников

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ст. 75 ТК РФ). Однако кадровой службе предприятия понадобится произвести ряд действий:

1) издать приказ, в котором указать, что «в связи с реорганизацией ЗАО в форме преобразования в ООО считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО»;

2) ознакомить с этим приказом всех сотрудников компании под роспись;

3) если кто-то из работников отказался расписываться либо выражает свое несогласие с приказом, его необходимо уволить из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК РФ;

4) внести запись о реорганизации в трудовые книжки работников. Такая запись в трудовой книжке не нумеруется, дата вносится в текст (п. 3.2. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утв. постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69). На практике компании обычно изготавливают штамп примерно с такой надписью: «ЗАО „Ромашка“ 01.01.2014 реорганизовано в форме преобразования в ООО „Ромашка“, Свидетельство о государственной регистрации от 01.01.2014 серия 77 № 123456789». Если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается вторая запись о переводе на другую должность на основании ­приказа;

5) внести изменения в трудовые договоры с работниками путем подписания дополнительных соглашений (ст. 57 ТК РФ), в которых отразить изменение организационно-правовой формы работодателя и прописать новые реквизиты реорганизованной компании;

6) внести изменения в личные карточки работников.

Отпускной стаж работников сохраняется, отпускные рассчитываются с учетом зарплаты в ЗАО. Графики отпусков также сохраняют свою силу.

Шаг 15.
Переоформление лицензий, прав на недвижимое имущество, иных документов

Заключительный этап является самым трудоемким, поскольку включает в себя множество действий:

а) уведомление контрагентов о реорганизации (о смене наименования рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы не нарушить документооборот компании, в противном случае платежи могут «зависнуть» в банке либо поставщик выпишет документы на старое наименование, и придется тратить время на их замену);

б) переоформление существующих лицензий (повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется: в течение 15 дней с момента регистрации ООО должно обратиться в лицензирую­щие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий, и уплатить госпошлину; срок переоформления лицензии составляет десять рабочих дней, в случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется);

в) переоформление свидетельств о праве собственнос­ти на недвижимое имущество (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ГК РФ);

г) переоформление ККМ;

д) переуступка существующих патентов и товарных знаков;

е) переоформление прав на движимое имущество, например, автомобили, стоящие на балансе компании.

ж) заключение допсоглашений к действующим договорам.

Это интересно:

  • Трудовая книжка заполнить при увольнении Запись об увольнении в трудовой книжке 2018 Запись в трудовой книжке об увольнении по собственному желанию – это один из тех рабочих моментов, в которых наиболее важно соблюсти все требования закона и учесть нюансы. Ведь ошибка, […]
  • Декларация 3 ндфл 2014 возврат за учебу Получение налогового вычета за обучение: возврат подоходного налога Если за последние три года вы оплачивали обучение в вузе, автошколе, частном детском садике за себя или близкого родственника, то по закону имеете право […]
  • Договор на водопользование россия Login Form Природные ресурсы и охрана окружающей среды Государственный экологический надзор Нормативная правовая база · Водный кодекс РФ от 3 июня 2006 года № 74-ФЗ · Постановление Правительства РФ от 14 апреля 2007 года № […]
  • Мировой суд таганрога участок 10 Мировой суд таганрога участок 10 Судебный участок №10 г. Таганрога Ростовской области Аппарат мирового судьи МИРОВОЙ СУДЬЯ Ромашевский Артем Игоревич ПОМОЩНИК МИРОВОГО СУДЬИ Богданова Екатерина Сергеевна СЕКРЕТАРЬ СУДЕБНОГО […]
  • Имущественный вычет за 2012 в 2014 Имущественный вычет Долевая собственность Имущественный вычет при долевой собственности имеет ряд особенностей оформления, а также получения вычета за несовершеннолетнего ребенка. Распределение вычета при общей долевой […]
  • Составляет ли нотариус брачный договор Составление брачного договора, брачный контракт Специалисты Компании «Юридическое бюро» помогут Вам составить брачный договор. Составление брачного договора – достаточно сложный и ответственный процесс, имеющий множество […]
  • Заявление на развод через суд челябинск Как подать на развод К разводу люди обычно не готовятся, поэтому об этой процедуре знают непозволительно мало. Настолько мало, что первые шаги расстающихся супругов почти всегда содержат серьезные ошибки, если, конечно, дела не […]
  • Квартиры в наем в видном Снять квартиру в Видном Всего 254 объявления Всего 254 объявления Аренда однокомнатной квартиры, 45 м², этаж 9 из 16. вчера в 15:05 7 Риелтор Пожаловаться Заметка Сдам в аренду однокомнатную квартиру, 42 м², этаж […]