Покупка и продажа акций в зао

Продажа акций предприятия

У меня есть пакет акций завода (ЗАО). Я хочу продать этот пакет по наиболее выгодной цене. Подскажите, каким образом это делается? Где найти покупателя и как вообще все это делается. Спасибо.

Уточнение клиента

Исходя из чего устанавливается цена продажи акций предприятия? Каким образом установить максимальную цену, но в тоже время чтобы продать этот пакет акций?

05 Июля 2013, 18:44

Уточнение клиента

Могу ли я, как акционер, направить письменный запрос в данное ЗАО, чтобы мне предоставили копии учредительных документов, годовых отчетов и т.п.?

05 Июля 2013, 19:31

Уточнение клиента

И еще один момент, еще один пакет акций принадлежит моему родственнику. Этот пакет родственник хочет передать мне в рамках договора дарения. Подскажите, где именно регистрируется такой договор и какой порядок осуществления такой сделки?

06 Июля 2013, 06:44

Ответы юристов (15)

Добрый час, Алексей.

Преимущественное право покупки акций имеют акционеры, поэтому, после установления цены, вы должны выполнить действия, направленные на уведомление всех, что вы акции продаете.

Конкретные способы и порядок уведомления должны быть установлены в Уставе ЗАО.

Уточнение клиента

А цену устанавливать из каких данных? Реально ли где то узнать реальную стоимость этих акций?

05 Июля 2013, 18:19

Есть вопрос к юристу?

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества п.3 ст.7 закона “Об АО”. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества п.1 ст.2 ФЗ “Об АО”.По общему правилу за 2 месяца (но может быть Уставом срок уменьшен до 10 дней максимум) Вы предлагаете, официально, каждому акционеру ЗАО письмо заказное или под роспись, купить у Вас на определенных условиях акции.

Продавец вправе продать свои акции и до истечения этого срока, если он получит от всех акционеров общества письменные заявления об отказе от покупки этих акций, т.е. от использования преимущественного права.

п.3 ст.7 ФЗ “Об АО”

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, — если уставом предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, — вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уточнение клиента

А каким образом добыть список акционеров? Необходимо обратится в это ЗАО?

05 Июля 2013, 18:19

В соответствии с п.3 ст.7 закона об ОАО, акционеры
закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не
использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязанписьменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с

указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом
общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок
осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или
отказе от использования преимущественного права.

Таким образом, Вам необходимо сперва обратиться к акционерам и ЗАО с предложением о покупке акций. Также следует ознакомиться с Уставом общества (можете обратиться в общество для выдачи копии устава).

А каким образом добыть список акционеров? Необходимо обратится в это ЗАО?

Да, необходимо обратиться в ЗАО.

поправлюсь. в силу ч.3 ст.7 закона, Вы не предлагаете акционерам выкупить свои акции, Вы просто их извещаете, а они уже решают — покупать или нет.

Исходя из чего устанавливается цена продажи акций? Каким образом установить максимальную цену, но в тоже время чтобы продать этот пакет акций?

Это уже на Ваше усмотрение. Как пример Вы можете заказать независимую оценку данного пакета акций

Исходя из чего устанавливается цена продажи акций? Каким образом
установить максимальную цену, но в тоже время чтобы продать этот пакет
акций?

А это уже вопрос экономический. Цену устанавливаете Вы.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другим акционерам этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Комментируя порядок извещения о намерении акционера продать свои акции, Президиум ВАС РФ указал на то, что закрытое акционерное общество обязано направить такое извещение всем другим акционерам. В случае если уставом общества не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение закрытым акционерным обществом данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Тогда же, когда уставом общества предусмотрено, что извещение о намерении продать акции третьему лицу должно быть направлено акционерам не только через общество, но и напрямую остальным акционерам, а продавец направит извещение только самому обществу, а общество не направит его далее остальным акционерам, порядок извещения других акционеров не будет считаться соблюденным.

Извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой.

Из приведенных норм видно, что Закон об АО предусматривает преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества только по договору купли-продажи. Следовательно можно сделать вывод что вышеуказанные требования не обязательно соблюдать при договоре дарения акций. Однако в данном случае есть риск оспаривания этого договора как притворного.

Могу ли я, как акционер, направить письменный запрос в данное ЗАО, чтобы мне предоставили копии учредительных документов, годовых отчетов и т.п.?

Можете взять из реестра, это разрешено.

исходя из чего определяется цена акции?

для определения рыночной цены акции, Вам лучше обратиться в организацию, занимающуюся оценкой имущества.Различают номинальную стоимость акций и фактическую. Номинальная -указана на акции при ее выпуске( эмиссии). Фактическая цена определяется различными методами:

1 затратный- основывается на оценке чистых активов предприятия, приходящихся на одну акцию.

2 доходный-основывается на принципе, что стоимость имущества на сегодня определяется будущими финансовыми поступлениями

3 сравнительный-сравнение со стоимостью акций компаний-аналогов,.

Экспертами расчетным путем будет определена рыночная стоимость акций, которую Вы и сможете указать в извещении остальных участников ЗАО.

могу ли я как акционер ЗАО, направить письменный запрос в данное ЗАО, чтоб мне предоставили копии учредительных документов?

можете. Такое право Вам предоставлено ст 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным в п1 ст89 закона.А именно: договор о создании общества, устав, годовые отчеты, документы бух учета и отчетности и др.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней с момента направления запроса, для ознакомления в помещении общества, А также общество обязано по требованию лиц, имеющих доступ к документам, укзанным в п1, предоставить им копии указанных документов. Размер платы не может превышать расходы на их изготовление.

можете взять из реестра, это разрешено.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве, категории (типах) акций, записанных на каждого зарегистрированного лица. документы, касающиеся деятельности общества, в реестре не содержаться.

Могу ли я, как акционер, направить письменный запрос в данное ЗАО, чтобы
мне предоставили копии учредительных документов, годовых отчетов и
т.п.?

Да, Вы имеете на это право.

Подскажите, где именно регистрируется такой договор и какой порядок осуществления такой сделки?

Порядок довольно простой: Вы заключаете договор между собой, подписываете его, продавец выдает передаточное распоряжение покупателю и с этими документами плюс паспортом идете к регистратору, который вносит изменения в реестр акционеров

договор дарения акций зао составляется в простой письменной форме.на основании такого договора реестродержатель вносит изменения в реестр акционеров. договор дарения акций не требует ни нотариального удостоверения, ни государственной регистрации.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа акций ЗАО

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (п.3 ст.7 закона “Об АО”).

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п.1 ст.2 закона “Об АО”).

Уставом может быть также предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акции.

Если акционеры общества и (или) общество не приобретут всех акций, предлагаемых для продажи, в течение срока 2 месяцев со дня извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены в извещении.

Уставом может быть предусмотрен более короткий срок осуществления преимущественного права, чем 2 месяца, но не менее 10 дней.

Так что обязанность продавца акций — надлежащим образом известить всех лиц, имеющих право преимущественной покупки. После истечения указанного срока продавец вправе продавать свои акции третьим лицам, если, конечно, никто не захотел реализовать свое преимущественное право и купить предлагаемые акции.

Продавец вправе продать свои акции и до истечения этого срока, если он получит от всех акционеров общества письменные заявления об отказе от покупки этих акций, т.е. от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, — если уставом предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, — вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п.3 ст.7 закона “Об АО”).

Заметим, что преимущественное право не действует при продаже акций участникам этого же ЗАО, а также при безвозмездном отчуждении (к примеру, дарении) акций.

Поэтому, для обхода правила о преимущественном праве покупки иногда применяется такая схема — третьему лицу дарится одна акция, после чего это лицо становится полноправным участником общества, а затем ему продаются остальные акции.

Купля-продажа акций акционерного общества

1) Совет Директоров (СД) Общества (АО) утвердил независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций. Генеральный директор заключил с оценщиком Договор на оценку рыночной стоимости акций. После получения Отчёта от независимого оценщика СД утвердил рыночную стоимость одной акции в размере 238 руб.

Затем в Общество поступили письма от двух акционеров (которые были уведомлены о цене акции от независимого оценщика) о намерении продать свои акции по цене 772 руб. за 1 акцию третьему лицу (в 3,2 раза дороже независимой оценки, утверждённой СД). Протоколом СД принято решение о продаже акций этих двух акционеров в течение 60 дней по цене НЕ от независимого оценщика, утвержденной СД, а по цене за 1 акцию 772 руб. (цена продавца) и не целесообразности принятия Решения о покупке акций самим Обществом.

Генеральным директором были высланы уведомления всем акционерам Общества о факте поступления предложения от акционеров-продавцов о продаже акций и порядке покупки в размере пропорциональном доли каждого акционера по преимущественному праву покупки. По окончании срока (+) 45 дней по Уставу на ответ от акционеров либо отсутствие к/либо ответа, (+) 60 дней по ФЗ/Уставу на ответ от ЗАО, акционеры-продавцы продали по Договорам купли-продажи свои акции третьему лицу.

Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.

ВОПРОС: Какое решение надо ожидать от суда?

2) Акционер, подавший в суд (см. п.1), имеет 22% акций УК или N-ное количество акций.

ВОПРОС: В случае выхода из Общества по собственному желанию, какую цену за свои акции он может требовать от Общества по закону? Что ещё он может требовать в случае выхода, если у Общества есть в собственности объекты недвижимости?

Ответы юристов (5)

1. Согласно п.1 ст. 77 Закона об акционерных обществах:

1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либоцена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом рыночная цена используется только при выкупе акций самим Обществом, при этом если акции продаются акционерами третьим лицам, то нет никакого основании ни в указном ФЗ ни где либо еще продавать их по рыночной стоимости, акционеры вправе по своему усмотрению распоряжаться своими акциями и продавать их по любой цене, поэтому нет никаких оснований признавать совершенную сделку незаконной.

2. Порядок выхода акционера из Общества регулируется следующими положениями:

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Если же не было ни одного из вышеуказанных событий акционер не вправе требовать выкупа акций В этом случае акции могут быть выкуплены Обществлом по решению общего собрания акционеров Общества в соответсвии с ст. 72 ФЗ:

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

т.е. акции приобретаются по рыночной цене в соответствии с отчетом оценщика. Оплачиваются деньгами если иное не указано в Уставе.

Есть вопрос к юристу?

Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух
месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на
признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.

Закон запрещает продавать акции ниже их номинальной стоимости, но не выше.

Статья 36. Цена размещения акций общества(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

1. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения
которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом)
общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки,
или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении
уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если
только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок
ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным
советом) общества не позднее начала размещения дополнительных акций.

Тем более вами были соблюдены все сроки и порядок информирования акционеров.

ВОПРОС: В случае выхода из Общества по собственному желанию, какую цену
за свои акции он может требовать от Общества по закону? Что ещё он может
требовать в случае выхода, если у Общества есть в собственности объекты
недвижимости?

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом доля учредителя может быть выдана ему и в натуральной форме, но только с согласия самого участника на такую форму оплаты. В том случае, когда вклад в уставный капитал общества оплачен не полностью, действительная стоимость доли учредителя рассчитывается пропорционально оплаченной им части вклада.

Анна, вы путайте закон об ООО и закон об АО.

Акции выкупаются по решению собрания акционеров по их рыночной стоимости. Никакой бухгалтерской отчетности тут не надо и никакой вклад в уставный капитал тут значения не имеет.

Прочитайте главу 9 Закона об АО.

Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.
Ирина

Полагаю, что в данном случае удовлетворение судом иска маловероятно. Обусловлено это прежде всего тем, что продажа акций была осуществлена не в порядке выкупа обществом акций у данных акционеров, а посредством заключения договор купли-продажи с третьим лицом.

Ваша сделка не относится к тем случаям, когда необходимо в обязательном порядке за основу цену выкупа брать стоимость, указанную в отчете оценщика.

Продажа акций осуществлялась акционерами по цене, которая была указана в извещении общества, что соответствует положениям ст. 7 ФЗ Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и права обратившегося в суд акционера нарушены не были.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015)
«Об акционерных обществах»

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Более того отмечу, что стоимость акций, определенная в отчете оценщика носит рекомендательный характер, следовательно стоимость акций, реализуемых указанными акционерами другим физическим лицам, определяется по их усмотрению.

Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 13.07.2015)

«Об оценочной деятельности в Российской Федерации»

Статья 12. Достоверность отчета как документа, содержащего сведения доказательственного значения
Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Обратите внимание на указанный ниже пример из судебной практики, подтверждающий вывод о том, что при совершении сделок купли-продажи между физическими лицами, нормы ФЗ а «Об акционерных обществах» не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций, и указание в договоре именно этой стоимости.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа

от 8 мая 2007 г. N Ф09-3390/07-С4 (Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2007 г. N 7961/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-16899/2006-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по указанному делу по иску Печкуровой Г.А. к Ларичевой Татьяне Алексеевне, Довженко Дмитрию Васильевичу, третье лицо — открытое акционерное общество «Гостиничное хозяйство» (далее — общество «Гостиничное хозяйство»), о признании сделки недействительной.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Печкурова Г.А., являясь акционером общества «Гостиничное хозяйство», обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ларичевой Т.А., Довженко Д.В., третье лицо — общество «Гостиничное хозяйство», о признании недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи акций от 15.05.2001, заключенного между Ларичевой Т.А. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель).
Решением суда от 15.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Печкурова Г.А. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права — ст. 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274,284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 15.05.2001 между Ларичевой Т.А. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 210 обыкновенных именных акций общества «Гостиничное хозяйство» номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-D) на общую сумму 212100 руб. Названный договор сторонами исполнен, о чем свидетельствуют передаточное распоряжение от 25.05.2001, письмо общества от 11.09.2006 N 279.
Печкурова Г.А. является акционером общества «Гостиничное хозяйство» и обладает обыкновенными акциями общества в количестве 1674 штук.
Полагая, что договор купли-продажи от 15.05.2001 заключен сторонами с нарушением положений ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку цена акций не могла определяться сторонами ниже их рыночной стоимости, установленной советом директоров общества с обязательным участием государственного финансового органа в лице Челябинского территориального управления Федеральной службы по финансовому оздоровлению и банкротству, Печкурова Г.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Из анализа положений Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что установленный ст. 77 данного Закона порядок определения цены имущества, а также цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не его акционеры (физические лица).
Поскольку нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку им не представлено доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. Суды также правомерно отметили то обстоятельство, что истцом пропущен установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком до вынесения решения судом первой инстанции.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Таким образом, решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и обоснованными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-16899/2006-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны — без удовлетворения.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа акций ЗАО между акционерами

Здравствуйте, интересует вопрос о продаже акций ЗАО между акционерами. Скажите, пожалуйста, после того, как ЗАО воспользовалось преимущественным правом покупки акций, оно в течение года должно реализовать эти акции, с тем чтобы не уменьшить свой уставный капитал.

Каков в таком случае порядок реализации этих акций ЗАО? Появляется ли у акционеров ЗАО преимущественное право на приобретение этих акций, несмотря на то, что они не воспользовались им при первичной продаже акционером своих акций?

Заранее спасибо за ответ!

Ответы юристов (1)

Юлия, добрый день!

В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Аналогичное правило содержится в п. 3 ст. 7 Закона об АО. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.Таким образом, преимущественное право приобретения акций ЗАО возникает у акционеров только в случае продажи акций другими акционерами. При реализации акций самим обществом указанное преимущественное право акционеров Законом не предусмотрено.Этот вывод подтверждается судебной практикой. Так, ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 06.04.2010 N Ф03-1817/2010 отметил, что судами обоснованно отклонены доводы истца о нарушении положений ст. 97 ГК РФ при отчуждении спорного пакета, поскольку он реализован не акционером, а обществом.

Уточнение клиента

Карина, спасибо большое за такой развернутый ответ!

Скажите, а может ли акционер оформить договор дарения и подарить обществу свои акции? В таком случае не наступает и преимущественного права у акционеров также?

И будет ли законно, если через некоторое время эти акции будут реализованы обществом уже по рыночной цене?

20 Февраля 2014, 13:57

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Сроки на процедуру продажи акций между акционерами ЗАО

В ЗАО три акционера,два акционера хотят продать свои акции, они извещают руководство ЗАО о своём намерении продать акции,после этого руководство ЗАО извещает всех акционеров ЗАО об этом намерении и в этих извещениях устанавливает срок принятия ими решений в срок 30 дней и в дальнейшем, опираясь на этот срок проводит всю процедуру продажи акций(составление договоров купли продажи,передаточных распоряжений, оплаты акций.)Суть вопроса:срок провести все эти операции в срок 30 дней обозначен законодательно или мы это устанавливаем сами,а так же в договорах купли продажи мы устанавливаем,что подписания передаточных распоряжений происходит в трёхдневный срок после оплаты акций и так же в трёхдневный срок после подписания передаточных распоряжений мы передаём их своему регистратору.

Вопрос:все вышеперечисленные сроки устанавливаются самим обществом,как это сделали мы, или это установлено законом об акционерных обществах.

Ответы юристов (2)

Для того чтобы продать акции общества, необходимо заключить договор купли-продажи. Согласно положениям Гражданского кодекса РФ договор заключается в простой письменной форме и не требует государственной регистрации.
Прежде чем заключить договор купли-продажи, необходимо соблюсти ряд требований, предусмотренных российским законодательством, а также внутренними документами акционерного общества.
В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено Законом об АО в отношении непубличных обществ.
Так, согласно п. 4 ст. 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.
Таким образом, если устав общества предусматривает «преимущественное право покупки», акционер обязан предложить продаваемые им акции всем акционерам.
Кроме этого, в соответствии с п. 5 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.
В случае если акционеры в течение определенного законом срока не воспользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций или не направят заявления об отказе в даче согласия на отчуждение акций, вы вправе продать свои акции третьему лицу.
Поскольку законодательство не предусматривает государственную регистрацию и нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций, такая сделка, как было отмечено ранее, заключается в простой письменной форме.
Существенным условием договора купли-продажи акций является его предмет, поэтому предмет договора должен быть определен максимально точно. В договоре необходимо указать характеристики продаваемых акций (форма выпуска, эмитент, номинальная стоимость, количество, государственный регистрационный номер выпуска акций).
На основании договора купли-продажи акций акционер, который является продавцом, составляет передаточное распоряжение.
Обратите внимание: требования к передаточному распоряжению установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27.
Так, в соответствии с п. 3.4.2 этого положения в передаточном распоряжении должно содержаться указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Кроме этого, в передаточном распоряжении должны быть определены данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также данные в отношении передаваемых ценных бумаг.
Форма передаточного распоряжения содержится в приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Важно отметить, что если предоставленное передаточное распоряжение соответствует предусмотренной форме, регистратор обязан принять его к рассмотрению.
С целью зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги необходимо обратиться к регистратору с требуемым перечнем документов. В этот перечень входят:
передаточное распоряжение;
документ, удостоверяющий личность;
подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя;
письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги;
сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.
Обратите внимание: в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (т.е. регистратор).
Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в Интернете в разделах «Финансовые рынки» – «Надзор за участниками финансовых рынков» – «Рынок ценных бумаг и товарный рынок».
Подводя итог вышесказанному, порядок осуществления сделки по купле-продаже акций может выглядеть следующим образом.
Шаг 1. Изучение устава акционерного общества на предмет предусмотренных им корпоративных процедур на случай продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества.
Шаг 2. Соблюдение предусмотренных законом или уставом общества корпоративных процедур (в частности, преимущественное право покупки или получение согласия акционеров на продажу акций третьему лицу).
Шаг 3. Подготовка и подписание договора купли-продажи акций.
Шаг 4. Оформление передаточного распоряжения.
Шаг 5. Обращение к регистратору с передаточным распоряжением и заявлением от нового акционера, содержащим информацию о необходимых для внесения в реестр сведениях.
Шаг 6. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Осуществить процедуру купли-продажи акций вы можете самостоятельно либо можете обратиться за помощью в юридическую компанию.https://pravo.rg.ru/rubrics/question/1980/

Срок предусмотрен законом

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать информацию о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене размещения указанных ценных бумаг или порядке ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения ценных бумаг) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения ценных бумаг, а также информацию о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления этих лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого эти заявления должны поступить в общество (далее — срок действия преимущественного права).
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, — менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если цена размещения или порядок ее определения установлены решением, являющимся основанием для размещения акционерным обществом путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, срок действия преимущественного права не может быть менее двенадцати рабочих дней с момента раскрытия такой информации.
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 338-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в течение срока его действия вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг лица, имеющего указанное в настоящей статье преимущественное право, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг.
Указанное заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору общества документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления регистратору общества электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами также может быть предусмотрена возможность подписания такого электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное регистратору общества, считается поданным в общество в день его получения регистратором общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.2. Лицо, имеющее указанное в настоящей статье преимущественное право, не зарегистрированное в реестре акционеров общества, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным в общество в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.3. Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплата указанных ценных бумаг при осуществлении преимущественного права их приобретения осуществляется в срок, указанный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права их приобретения.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения указанных ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.
О мерах защиты преимущественного права акционеров на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, см. ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
5. Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен отличный от установленного настоящей статьей порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 5 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Это интересно:

  • За неисполнение предписания фас За неисполнение предписания ФАС компания TEVA получила штраф 20 октября 2014 года Федеральная антимонопольная служба привлекла компанию TEVA PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED (Израиль) за неисполнение предписания к […]
  • 44 фз 64 статья Федеральный закон от 6 апреля 2011 г. N 64-ФЗ "Об административном надзоре за лицами, освобожденными из мест лишения свободы" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 6 апреля 2011 г. N 64-ФЗ"Об административном […]
  • Как выплатить дивиденды учредителю ооо при усн Организация (ООО) применяет УСН с объектом налогообложения "доходы минус расходы". Учредителем является физическое лицо - резидент РФ. В период с 01.01.2013 по 31.12.2015 организацией выплачивались дивиденды. Уплачивались […]
  • 12 главу коап рф Методика оспаривания нарушений ПДД и защиты от произвола ДПС и ГИБДД Техника защиты в суде и обжалования необъективных постановлений и решений Федеральный закон №252-ФЗ от 25.12.2012 (законопроект №18173-6) "О внесении […]
  • Мировой суд 4 индустриального района барнаула Обращения граждан Вы имеете право обратиться в судебный участок с запросом (предложение, заявление, жалоба), который будет зарегистрирован и рассмотрен в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской […]
  • Заявление на возврат обеспечения контракта образец Юридический портал Советы профессионалов Заявление на возврат суммы обеспечение контракта Возврат суммы обеспечения Контракта 17.8. Расторжение Договора влечет за собой прекращение обязательств Сторон по нему, но не освобождает […]
  • Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию ростехнадзор Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию ростехнадзор 21 января 2013 годаВопрос: Житель г. Чистополя, Республики Татарстан обратился в Ростехнадзор с вопросом: «При лицензировании сети газопотребления требуют акт ввода в […]
  • Судебная практика по делам 228 ук рф ст. 228 УК РФ Судебная практика - Незаконное приобретение, хранение и перевозка наркотических средств Судебная практика по ст. 228 Уголовного Кодекса РФ - Незаконное приобретение, хранение, перевозка, изготовление, переработка […]