Изменения в гражданский кодекс с 1 сентября 2014 для ооо

Содержание страницы:

Изменения в ГК с 1 сентября 2014

Осень 2014 года стала очередным, но важным этапом реформирования гражданского законодательства Российской Федерации; с 1.09.2014г. вступает в силу ряд изменений в ГК РФ. Основным направлением реформирования являются правовые взаимоотношения юридических лиц, процедуры их регистрации, реорганизации и ликвидации, а также новшества относительно внесения поправок в ЕГРЮЛ.

Кратко об изменениях в Гражданском кодексе Российской Федерации с 1 сентября 2014 года:

  1. Виды юридических лиц . Согласно последним изменениям законодательства, упразднены такие организационно-правовые формы юридических лиц, как ЗАО и ОДО с комментарием: «не оправдали себя и практически полностью дублируют ООО» (Пояснительная записка к проекту ФЗ N 47538-6). На смену утратившей силу терминологии, пришли новые понятия: публичные и непубличные общества. Приведен материал, регламентирующий существование хозяйственных товариществ.
  2. Акционерные общества . С 1 сентября 2014 года ОАО претерпели некоторые изменения и требуют внесения поправок в Устав и другую документацию.
  3. Общества с ограниченной ответственностью . Также изменения коснулись ООО, их регистрации, устава, состава участников (учредителей) и т.д.
  4. Регистрация юридических лиц . В соответствии с изменениями в ГК РФ внесены поправки в размер уставного капитала общества, в оценку имущественных вкладов и прочие материально-финансовые вопросы, касающиеся создания и деятельности юридических лиц.
  5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ . С сентября 2014 года смена адреса юридического лица осуществляется по форме Р14001. Также имеют место нововведения в регистрацию филиалов и представительств российских компаний.
  6. Реорганизация и ликвидация . Внесены изменения в процедуру реорганизации и ликвидации, в том числе принудительной. С этого времени ответственность участников и руководителей юр.лиц закреплена в ГК РФ.
  7. Управление обществами (документы) , также подверглось пересмотру.

В связи с масштабными изменениями в Гражданском кодексе Российской Федерации, юридическим лицам, независимо от организационно-правовой формы, рекомендуется изучить соответствующие разделы ГК на предмет учета и внесения соответствующих поправок в документацию компании.

С подробной информацией о поправках в ГК, вступивших в силу с 1.09.2014, можно ознакомиться в следюущих статьях:

Уважаемые наши клиенты!

Мы с радостью спешим сообщить, что у Вас есть уникальная возможность воспользоваться услугами нашей компании со скидкой от 5%-10%

Скидка 5%-10% на все услуги.

Мы ждем Вас в числе наших постоянных клинтов!

Ваша юридическая компания.

Внимание! Наша компания переехала на новый адрес!

Что изменится в регистрации с 1 января 2016 года?

Мы снижаем стоимость на услугу «Официальная ликвидация»

Повышение госпошлин в 2015

Изменения страхового законодательства в 2015 году

Меняем три буквы на две

С 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ (ГК), призванные, в том числе, увеличить уровень прозрачности компаний для игроков рынка, повысив тем самым инвестиционную привлекательность российского рынка в глазах иностранного инвестора. Но большинству предпринимателей до сих пор неясно, что изменилось в их жизни и что с этим делать. А кого-то уже ждут штрафы за игнорирование новшеств законодательства.

«Одно из наиболее значительных изменений коснулось системы классификации юридических лиц. Отныне все хозяйственные общества делятся на публичные, к которым относится публичное акционерное общество, и непубличные, включающие хорошо знакомое нам общество с ограниченной ответственностью ООО и бывшее ЗАО, — объясняет Андрей Торянников, адвокат юридической компании «Парадигма», практикующей в сфере корпоративных правоотношений. — Ранее использовавшиеся формы, точнее сказать аббревиатуры названий указанных форм (ЗАО и ОАО) вместе с обществами с дополнительной ответственностью (ОДО), которые и ранее-то выглядели правовой экзотикой, упразднены». Теперь всем ОАО и ЗАО предстоит исключить из названия компании ссылки на их открытый или закрытый характер, оставив только «акционерное общество», а ОДО надо заменить свою аббревиатуру на ООО.

Что нужно исправлять и как обойти траты на нотариуса

Сразу возникает вопрос: необходимо ли всем срочно приводить уставы и внутренние документы в соответствие с новыми положениями ГК РФ? Юристы отмечают, что бизнесмены уже кинулись к ним с вопросами: нужно ли уведомить контрагентов о смене наименования организации, произвести замену печати, переоформить банковские карточки, внести изменения в трудовые книжки и трудовые договоры с персоналом?

К счастью, переходные положения закона позволяют не переоформлять никакие документы в авральном режиме, и это не отразится на обычной хозяйственной деятельности компании, равно как и налоговые органы не откажут вам в принятии отчетности. Но юристы советуют не откладывать решение этих вопросов в долгий ящик, чтобы не столкнуться с возможными проблемами. А чтобы быть полностью уверенными, необходимо проанализировать устав и другие документы компании с точки зрения возможных противоречий Гражданскому кодексу.

Некоторым переделывать устав придется обязательно. Именно из-за изменений организационно-правовой формы это относится к уставу ОДО (превращающееся в ООО) и уставу торгового потребительского кооператива — отныне это производственный кооператив. ЗАО также желательно внести изменения в устав и устранить ссылки на закрытость, поскольку в противном случае может возникнуть спорная ситуация, когда будет неясно, нормами какого закона («нового» Гражданского кодекса РФ или «старого» закона об акционерных обществах) необходимо руководствоваться в том или ином случае.

Для ОАО все проще— они фактически без изменения становятся публичными АО, и им не требуется переделывать устав.

А для ООО переделка устава может понадобиться для закрепления особого порядка подтверждения принятия решений общим собранием участников общества. Гражданский кодекс ввел новые требования по фиксации результатов общих собраний участников общества. Теперь по умолчанию требуется нотариальное удостоверение протокола общего собрания. Но в своем уставе ООО вправе закрепить иной способ утверждения результатов собрания. Например, подписание протокола всеми участниками или частью участников (допустим, не менее 50 процентов от общего числа участников собрания). Или использование видеозаписи, позволяющей достоверно установить факт принятия решения. Это, кстати, даст экономию на услугах нотариуса — ведь не придется постоянно обращаться к нему за закреплением результата голосований на собраниях.

Для утверждения легитимности своих собраний публичным АО, в свою очередь, придется обращаться к реестродержателям (лицам, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии), а непубличным АО — к реестродержателю или нотариусу. Кстати, уже 1 октября закончился срок обязательной передачи акционерными обществами ведения реестров акционеров независимым реестродержателям — ведение реестра акционеров самим обществом, согласно поправкам в ГК, теперь не допускается. В случае нарушения нового правила на общество и директора может быть наложен значительный штраф: для компании — от 700 тысяч до миллиона рублей, для главы фирмы — меньше, но тоже неприятно — от 30 до 50 тысяч рублей. А директора могут еще и дисквалифицировать — лишить права занимать руководящие должности на срок до двух лет.

Получается, все акционерные общества, ныне АО, не передавшие реестр независимому реестродержателю в срок, уже совершили административное правонарушение и могут подвергнуться штрафам. «Я полагаю, что в ближайшее время Банк России примется штрафовать нарушителей. Практика рассмотрения аналогичных дел свидетельствует, что суд, как правило, освобождает общество от административной ответственности, но при малозначительности нарушения. Поэтому я бы рекомендовал всем АО в срочном порядке заняться передачей реестра акционеров независимому реестродержателю, — советует наш эксперт. — Тогда на момент, когда Банк России обнаружит нарушение, компания уже исполнит требование Гражданского кодекса и сможет рассчитывать на освобождение от ответственности в суде».

Кстати, предпринимателям представляется и небольшой бонус — за регистрацию изменений в устав не придется платить госпошлину. Да и особых бюрократических сложностей можно не опасаться. «Опыт прошлых значительных изменений в сфере корпоративных отношений показывает, что предпринимателям не стоит бояться больших очередей для перерегистрации, потому что не все спешат сразу следовать изменениям в законодательстве, у нас ведь большинство руководствуется русской пословицей «гром не грянет — мужик не перекрестится», — говорит Андрей Торянников. — Но мы бы рекомендовали привести устав в соответствие с новыми требованиями закона и с учетом указанных выше юридических причин, и с психологической точки зрения — будет спокойнее. В ближайшее время возникнет множество обществ новой организационно-правовой формы. В итоге ведение дел с компаниями, которые не удосужились сменить свое наименование в соответствии с новыми требованиями ГК, будет как минимум вызывать недоумение у партнеров».

Две головы — лучше

Еще одно из новшеств для российских корпоративных отношений — возможность предусмотреть в компании наличие двух и более директоров, что было ранее осуществимо только в иностранной фирме. Эту новеллу юристы уже успели окрестить «принципом двух ключей». Суть в том, что директора могут действовать от имени компании как совместно, так и независимо друг от друга.

«В практике нашей компании было немало споров, которые велись между близкими родственниками, чьи доли участия в бизнесе или количество акций были равными. В итоге ни одна из сторон не имела возможности взять компанию под полный контроль. Последствием таких конфликтов могла стать полная потеря бизнеса», — говорит Андрей Торянников. Теперь законодатель представил предпринимателям уникальный инструмент, с помощью которого, например, два собственника бизнеса, владеющие им в равных долях, могут избрать несколько директоров, и те в пределах предоставленных каждому из них полномочий либо осуществляя функции руководителя в полном объеме независимо от остальных, станут управлять компанией в интересах соответствующего собственника. Но важно закрепить в уставе конкретный вариант распределения полномочий, а сведения о наличии двух и более директоров в обязательном порядке должны вноситься в Единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому в будущем вопросу проверки полномочий директора или директоров компании придется уделять большее, чем сейчас, внимание.

Кроме того, Гражданский кодекс обязал директоров компании, в том числе членов совета директоров, возмещать по требованию самой компании или ее участников, или акционеров убытки, причиненные фирме самим директором. «Ранее тоже была возможность взыскания убытков, но лишь в виде упоминания в отдельных законах, а сейчас она установлена на уровне Гражданского кодекса», — отмечает Андрей Торянников.

Теперь пост директора компании не просто приятная должность, но и еще более серьезная ответственность, чем раньше. Директору придется отвечать своим карманом, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, а его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или стандартному уровню предпринимательского риска.

В судебной практике уже есть прецеденты привлечения глав компаний к ответственности. «Например, в одном нашем деле с генерального директора по иску участника общества была взыскана вся сумма по контракту, заключенному с фирмой-однодневкой. И эта сумма была немалой — 8 миллионов рублей, — рассказывает Торянников. — А в другом случае с директора взыскали денежные средства, которые он по собственному усмотрению и желанию брал в кассе возглавляемого им общества».

«Практику привлечения топ-менеджеров к ответственности обобщило одно из последних знаковых постановлений Пленума Высшего Арбитражного суда от 30 июля 2013 года «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», — указывает наш эксперт. — Это настоящий путеводитель не только по тому, как привлечь директора к ответственности, но и как самому директору минимизировать риски привлечения его к ответственности за принятые им управленческие решения». Директор сможет обойти новеллу ГК, снижая риски при совершении любой значимой сделки, например, защититься внутренними документами, протоколами совещаний, согласованиями юристов или финансистов компании.

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

16 сентября 2014

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Изменения с 1 сентября 2014 года: принципиальные отличия новой редакции ГК РФ

1 сентября вступил в силу Федеральный закон “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”. Закон почти полностью перекроил положения гражданского законодательства, касающиеся регламентации порядка создания, деятельности и реорганизации юридических лиц.

Новая классификация организаций

Дальнейшая классификация проводится по степени задействованности учредителей и участников юрлиц в управлении их деятельностью. По данному критерию организации делятся на унитарные и корпоративные. Под унитарными понимаются лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Сюда относятся унитарные предприятия, фонды, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Корпоративными являются юрлица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, а также прочие НКО.

Само собой, участники корпораций получили и расширенный объем прав и обязанностей по сравнению с тем, что прописан в прежней редакции ГК РФ. Например, теперь участники ООО законодательно обязаны участвовать в принятии всех важных решений, касающихся деятельности юрлица. В противном случае участники, обладающие не менее 10% долей от размера уставного капитала общества, вправе будут исключить из общества лиц, препятствующих его деятельности.

Далее в целях защиты прав акционеров и инвесторов законодатель делит все организации на публичные и непубличные. Публичным по закону является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Также правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью или же акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным требованиям, признаются непубличными.

Новые и упраздненные виды юрлиц

Общинами коренных малочисленных народов являются добровольные объединения граждан, объединившихся по кровнородственному и территориально-соседскому признаку в целях защиты исконной среды обитания, сохранения и развития традиционных образа жизни, хозяйствования, промыслов и культуры. Члены общины имеют право на получение части ее имущества или компенсации стоимости такой части при выходе из общины или ее ликвидации в порядке, установленном законом. Отдельно законодательством устанавливаются для общин преференции в виде квот на охоту и рыболовство. Разумеется, воспользоваться правом на охоту члены общины смогут лишь в местах своего проживания.

К число новых организаций можно отнести и товарищество собственников недвижимости. Здесь нужно сделать оговорку, что существующие ТСЖ не прекращают своей деятельности, а лишь включаются в в качестве разновидности в перечень ТСН. Главное отличие между ними состоит в том, что ТСН может объединять собственников дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и так далее. Товарищество собственников недвижимости не отвечает по обязательствам своих членов, а его члены не отвечают по его обязательствам.

Все объекты общего пользования в садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих товариществах принадлежат членам соответствующего товарищества собственников недвижимости на праве общей долевой собственности. К исключительной компетенции высшего органа ТСН относится также принятие решений об установлении размера обязательных платежей и взносов членов товарищества. По решению высшего органа товарищества собственников недвижимости полномочия постоянно действующих органов товарищества могут быть досрочно прекращены в случаях грубого нарушения ими своих обязанностей, обнаружившейся неспособности к надлежащему ведению дел или при наличии иных серьезных оснований.

Наряду с появлением в ГК РФ новых видов организаций, из него исключили ряд ранее действующих. В частности, можно говорить о прекращении деятельности таких юрлиц, как ОАО и ЗАО. На смену первым путем перерегистрации и внесения изменений в уставы придут публичные акционерные общества, а те, юрлица, которые не соответствуют их признакам (размещение акций по подписке или указание в уставе и наименовании на публичность) перейдут в разряд непубличных, на которые распространятся правила, регламентирующие деятельность акционерных обществ. Акционерные общества можно будет преобразовать в ООО, но нельзя будет перевести их в разряд некоммерческих организаций.

Перерегистрация

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами также не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц действуют в части, не противоречащей указанным нормам. При этом акционерные общества, созданные до 1 сентября и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Для внесения изменений в устав заявителями подается форма Р13001 и текст новой редакции устава. Кстати, при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц государственная пошлина взиматься не будет, и процедура станет осуществляться бесплатно.

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций

С 1 сентября 2014 года вступают в силу многочисленные поправки в гражданское законодательство. Большинство из них касаются деятельности юридических лиц. Они внесены Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ». В данной статье мы обобщили изменения, на которые бухгалтеру стоит обратить внимание.

Виды юридических лиц

Гражданское законодательство претерпело существенные изменения, затронувшие организационно-правовые формы организаций. Поясним их суть.

Корпорации и унитарные юрлица

Все юридические лица разделили на два вида:
1. Корпоративные юридические лица (корпорации);
2. Унитарные юридические лица.

К корпорациям отнесены организации, имеющие в своем составе участников и исполнительные органы, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сразу же обратим внимание на интересную деталь: с 1 сентября допускается наличие в корпорациях двух (или более) генеральных директоров, действующих совместно или же независимо друг от друга (пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ*).

Что касается унитарных юридических лиц, то учредители их участниками не являются. К таким юрлицам относятся, например, государственные и муниципальные унитарные предприятия, религиозные организации. Более подробно о разделении юридических лиц на два вида можно узнать в новой статье 65.1 ГК РФ.

Публичные и непубличные АО

Все акционерные общества разделили на публичные и непубличные. При этом из ГК РФ убрали такие понятия как открытое и закрытое акционерное общество (ЗАО и ОАО создать уже будет нельзя, а действующие будут приравнены к АО).

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ)
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ)

Изменение учредительных документов

Обозначенные поправки вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Однако перерегистрировать или менять название компаний к этому сроку не нужно. Организации смогут привести свои уставные документы в соответствие с ГК РФ при любом ближайшем их изменении. Причем, при регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие госпошлина взиматься не будет. Это предусмотрено статьей 3 Закона № 99-ФЗ.

  • изменять наименование ООО не потребуется;
  • ОАО (не размещающее акции) и ЗАО станут акционерными обществами (АО);
  • ОАО, которое размещает акции, станет публичным АО. Причем, это нужно будет указать в уставе и ЕГРЮЛ (пункт 1 ст. 97 ГК РФ).

Получение писем по юридическому адресу

Напомним: если почтовая корреспонденция направлена по адресу компании, который указан в ЕГРЮЛ, то письма считаются полученными независимо от того, присутствует она по этому адресу или нет. Такова сложившаяся арбитражная практика (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61). А с 1 сентября 2014 года это правило закреплено в пункте 3 статьи 54 ГК РФ: «сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу».

Филиалы и представительства

Сейчас информация о представительствах и филиалах должна содержаться в учредительных документах организации. Однако с 1 сентября требование о содержании этой информации в учредительных документах исчезнет. Информация о филиалах и представительствах должен будет содержаться только в ЕГРЮЛ. Соответствующие изменения закреплены в пункте 3 статьи 55 Гражданского кодекса. При этом заметим, что в законодательство, регулирующее деятельность ООО и АО пока изменения не внесены. Положения пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по-прежнему, обязывают организации отражать сведения о филиалах и представительствах в своих уставах.

Принудительная ликвидация

Гражданским кодексом теперь установлено, что фактически прекратившей деятельность (недействующей) признается организация, которая в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (пункт 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Оценка неденежного вклада в уставной капитал

С 1 сентября при передаче в уставный капитал АО или ООО неденежных вкладов любой стоимости потребуется привлечь независимого оценщика и получить отчет о стоимости вклада. При этом участники организаций будут не вправе оценивать неденежные вклады дороже их оценочной цены (пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним: до 1 сентября 2014 года оценка неденежного вклада в ООО требовалась, если номинальная стоимость превышала 20 000 рублей (пункт 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность участников или представителей организации

Новые положения устанавливают ответственность для лиц, которые уполномочены выступать от имени организации. Например, если по вине директора организация понесет убытки, представитель будет должен их возместить по требованию о таком возмещении. Также ответственность предусмотрена и для коллегиальных органов (за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании). Эти вопросы регулируются новой статьей 53.1 ГК РФ.

Обязательный аудит отчетности для всех АО

Для бухгалтеров одним из самых важных новшеств будет, пожалуй, следующее. Для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Что изменилось ещё

Назовем ряд новшеств, которые касаются бухгалтера в меньшей степени:

  • установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц (пункт 3 ст. 50 ГК РФ);
  • упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения ГК РФ об ООО;
  • определено значение членства в СРО (статья 49 ГК РФ);
  • изменился ряд положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц;
  • введены положения о корпоративных договорах.

Учредительные документы

Сейчас учредительными документами юридических лиц могут быть устав или учредительный договор (или два документа одновременно). Однако с 1 сентября 2014 года единственным учредительным документом (за исключением хозяйственных товариществ) станет устав.

Уточняется, что для госрегистрации юридических лиц можно будет применять и типовые уставы, которые утверждены госорганами. Главное, чтобы в уставе содержались обязательные сведения, определенные пунктом 4 статьи 52 ГК РФ (например, сведения о наименовании организации, месте нахождения, порядке управления деятельностью).

Что же касается хозяйственных товариществ, то учредительным документом для них станет учредительный договор, к которому применяются правила об уставе (ст. 52 ГК РФ).

Решение о создании организации

Организация должна быть создана на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. Теперь в статье 50.1 ГК РФ прописан общий порядок принятия такого решения (раньше единого порядка не было). К примеру, одно из требований: если учредителя два и более, то решение должно быть ими принято единогласно.

В решении должны быть указаны сведения:

  • об учреждении юрлица;
  • об утверждении устава;
  • о порядке, размере, способах и сроках образования имущества;
  • об избрании (назначении) его органов.

Заметим, что в ситуации, когда меняются требования к документам и процедуре регистрации и внесения изменений в документы, наиболее комфортно чувствует себя те, кто оформляет подобные документы с помощью веб-сервисов. Там актуальные формы всех необходимых документов появляются автоматически, без участия пользователя.

* Ссылки на ГК РФ приведены в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ.

Путеводитель по изменениям в ГК РФ с 1 сентября 2014 года

Добрый день, коллеги!

Участники Регфорума активно делятся информацией об изменениях в гражданский кодекс с 1 сентября 2014 г. В этом обзоре собраны ссылки, которые ведут на эти материалы. Здесь вы найдете все, что интересует вас в связи со вступающими в силу «сентябрьскими» изменениями!

Внимание! Этот пост будет систематически и быстро наполняться новыми ссылками на новые уникальные материалы! Таким образом, сохранив эту публикацию, вы будете иметь при себе ВСЕ подробно разработанные темы, касающиеся последних нововведений.

Здесь вы найдете фактические данные по поправкам, получите возможность сравнить с предыдущей редакцией ГК и воспользоваться результатами большой работы, проведенной для вас нашей командой: аналитикой, выводами, практическими рекомендациями, планом действий, примерами необходимых документов и прочее.

Итак, вашему вниманию предлагаются блоки статей на темы в измененном законодательстве.

Следите за изменениями в этих блоках ежедневно!

Виды юридических лиц: что изменится

Акционерные общества после сентября

Изменения, касаемые ООО

Создание юридических лиц

Чтобы самостоятельно зарегистрировать ООО читайте пошаговую инструкцию 2017 года.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация и ликвидация

Права, обязанности, и ответственность участников, судебная защита

Управравление обществами, документы: учредительные, внутренние, корпоративные договоры

А также на тему

Итак, вступления в силу изменений осталось ждать совсем недолго. Просьба поделится своими соображениями, ведь регистрация, документация, руководство, собственность, жизнь, статус организаций во многом изменятся. Приходите в дискуссии к статьям и пишите собственные посты, которые будут добавлены в этот весьма полезный блок материалов.

отличная новость. 1

Спасибо! Весьма актуально.

аж голова взорволась

Интересные изменения грядут. Будем следить.

Цитата из статьи

«Регистрация ООО: пошаговая инструкция для новичков»

Не совсем понял, причем тут изменения?

«Не совсем понял, причем тут изменения?»

Вам бы всё шутить, Александр )

одни грядут, иные — идут, другие — гребут

всё меняется изменяясь:

1 сентября — день Знаний нового регистратора

Ну, в первую очередь потому, что и в сентябре будут новички, которым важны такие инструкции) А во-вторых, там учтены сентябрьские поправки в ГК. Думаю, не помешает. Тем более, что на тему «ооошек» поправок довольно много.

Очень удобно, получить систематизированный обзор изменений!

А будут ли изменения, касаемые ИП?

Данные изменения ИП не затронули.

Все статьи по измененениям в ГК, касаемые юр.лиц на Регфоруме полностью размещены.

Поэтому вполне поздравляю всех с 1 сентября — вся информация у вас есть. Пользуйтесь и не забудьте поделиться тем, что будет происходить на практике!

Был сегодня в налоговой. Сказали, что все осталось по-старому, касаемо юрлиц, и регистрации и реорганизации и изменения в учредительные документы. Изменение юрадреса по-прежнему заполняется в 13001. Юрадрес указывается в 14001 только если в уставе указан сокращенные адрес, то есть населенный пункт(МО).

Как я понял, реальные изменения будут только в случае изменения соответствующих ФЗ.

Кто подскажет последовательность процедур для смены ГД в ЗАО теперь? Обязательно теперь Устав переписывать?

В целом, процедура не изменилась: смотрите свой устав, находите орган, который избирает ГД (ОСА либо СД), организуете собрание с соответствующим вопросом повестки дня, освобождаете старого ГД от полномочий, назначаете нового, далее — к нотариусу с формой Р14001. Устав в принципе надо когда-нибудь привести в соответствие с новыми положениями ГК, также, как и название компании. Но четких сроков каких-то нет. Можно сейчас привести в соответствие название (пошлиной не облагается) — стать просто АО (читай — непубличное) или публичным АО (если вдруг захочется), а потом уже — приводить в соответствие устав. В обязательном порядке надо «причесывать» устав под новые правила ГК при любом внесении в него изменений.

Спасибо! Отличная статья!

Но думаю, не помешает дополнить еще информацией о том, что с 1 сентября 2014 года общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного лица, а требования о том, что ООО не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица, больше нет.

P.S. Возможно, об этом уже писалось на форуме, но я не видела этой информации..

Спасибо, будем изучать и следить за дополнениями!

Прошу прощения, но — не согласен.

Данная норма в ГК РФ сохранилась, просто унифицирована с другими корпоративными ОПФ — хоз. обществами. Ее убрали из абз. 2 п. 2 ст. 88 ГК РФ, однако ввели в абз. 2 п. 2 ст. 66:

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом

Да и закон «Об ООО» пока никто не отменял и не менял. В частности, абз. 3 п. 2 ст. 7:

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, кто-нибудь уже сталкивался с Автономными неккомерческими организациями в свете последних изменений в Гражданском кодексе? В частности меня интересует вот что: в статье 123.24 Основные положения об автономной неккомерческой организации в пункте 6 ГК РФ написано «Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации.» — означает ли это, что теперь можно убрать учредителя из сведений в ЕГРЮЛ по его согласию? И какой в таком случае порядок действий и пакет документов? Спасибо.

Замечательная подборка, спасибо.

Шикарный свод материалов. Спасибо!

Седня подавал документы на смену адреса, и директора, гос пошлину не взяли за приведение устава в соотвествии

Добрый день, получили сегодня ОТКАЗ. Саму бумагу не видела, придет по почте. По телефону сказали, что в РЕШЕНИЕ учредителя, должно быдо быть написано, что согласно пункта 3 ст.67.1 ГК должно было быть написано, как подтверждается полномочия общего собрания учредителей. На наше возражение, что в самом уставе ЭТО ПРОПИСАНО, ответили ,что они (регогран) не обязаны перечитывать уставы. Правы или нет, директор рвет и мечет. Спасибо.

Ахаха, «не обязаны перечитывать уставы» — это феерично ))

Будете обжаловать? Потому что по сути-то прецедент создается, еще додумаются правовую позицию такую выпустить.

Уставы не перечитывают, а вот решение почему-то читают. Странные они.

В любом случае, будем ждать официальный ОТКАЗ (посмотрим, что они там напишут). Это ведь они в телефонном разговоре, так сказали.

А вообще у нам просто БЕДА. С 01 марта 2014 года функции по регистрации из ИФНС в нашем городе сняли (хотя город не маленький 150 тыс. население), и передали их в центр ЕРЦ ( в г. Пермь). Не дозвониться до них, а ехать 4 часа.

Лисс, Вы не рассматривали возможность подачи документов в регистрирующий орган через Интернет? В Вашем случае такая возможность осоебнно актуальна, и на нотариусе съэкономите.

Не слышно когда вступят проекты изменений в законы ООО и АО?

Возможно в июле

Нашла. Законодательство о хозяйственных обществах планируется привести в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (вступил в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением отдельных положений) внесены существенные изменения в ГК РФ, меняющие правовое положение хозяйственных обществ.

В связи с этим поставлена цель приведения законодательства в соответствие с новой редакцией главы 4 ГК РФ.

Так, законопроектом, внесенным Правительством РФ, предусматриваются изменения в федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «О рынке ценных бумаг».

Законопроектом в том числе:

уточняются фирменное наименование общества (в связи с разделением обществ на публичные и непубличные), положения об акционерном соглашении, соглашении участников общества (корпоративном договоре), требования к минимальному уставному капиталу общества;

устанавливаются особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества (соглашения участников общества (корпоративного договора), сторонами которого являются все участники общества);

регламентируются положения о вкладах в имущество общества, не увеличивающих уставной капитал;

устанавливается порядок подтверждения решений, принятых общим собранием акционеров, и состава акционеров, присутствовавших при его принятии;

предусматривается порядок доверительного управления долей в уставном капитале;

определяются особенности эмиссии акций и опционов эмитента непубличными акционерными обществами, акций и опционов эмитента в связи с изменением статуса акционерных обществ.

Вступление федерального закона в силу запланировано на 1 июля 2015 года.

Это интересно:

  • Муниципальная собственность гражданский кодекс Статья 215. Право муниципальной собственности 1. Имущество, принадлежащее на праве собственности городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным образованиям, является муниципальной собственностью. 2. От имени […]
  • Мировой суд центрального района г красноярска официальный сайт Мировой суд центрального района г красноярска официальный сайт ГОРОД КРАСНОЯРСК ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ РАЙОН Общественная приёмная мировых судей Железнодорожного района 660021, г. Красноярск, ул. Бограда, 116 кабинет 22, (391) […]
  • Приобретение квартиры за наличный расчет материнский капитал Как купить квартиру на материнский капитал? Большинство получателей сертификата на материнский капитал направляют его средства на улучшение жилищных условий, в частности, покупку квартиры. Сделать это можно одним из следующих […]
  • Увольнение по п В ч1 ст 81 тк рф Увольнение по п В ч1 ст 81 тк рф Автострахование Жилищные споры Земельные споры Административное право Участие в долевом строительстве Семейные споры Гражданское право, ГК РФ Защита прав […]
  • Выписка из квартиры украина документы Новые правила регистрации места жительства: прописка и выписка Какая процедура регистрации и снятия с регистрации места жительства в Украине? Какие правила прописки /выписки детей и взрослых в 2018 году? Какие документы нужны […]
  • Договор социального найма обязанности наймодателя Тема 8. СОЦИАЛЬНЫЙ НАЙМ ЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ 8.2. Права, обязанности и ответственность наймодателя жилого помещения В новом Жилищном кодексе РФ более четко, чем это ранее было сделано в ЖК РСФСР и Основах, урегулированы права, […]
  • Земельный участок под магазин купить Коттеджный поселок в Екатеринбурге Современный коттеджный поселок – это комфортабельный и удобный для жизни «оазис», который спасает людей от загазованного и погруженного в суету мегаполиса. Коттеджный поселок эконом класса […]
  • Учебник правонарушения Портал "Юристъ" - Ваш успех в учебе и работе! Теория государства и права В современных условиях в нашей стране наблюдается резкий всплеск правонарушений, в том числе самой опасной их формы — преступлений, в различных сферах […]