Договор купли продажи ооо нотариальное заверение

Содержание страницы:

Договор купли-продажи доли в ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе удостоверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале, факт оплаты отчуждаемой доли. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

  1. документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО, Решение о создании);
  2. устав организации;
  3. изменения, внесенные в Устав организации;
  4. учредительный договор ;
  5. свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ;
  6. свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

Окончательный список Вы можете получить после ознакомления с учредительными документами нашими сотрудниками.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества

В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа доли уставного капитала ООО состоит из нескольких этапов.

  1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю/часть доли в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором, с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.
  2. Покупатели, в свою очередь, составляют акцепт – согласие на приобретение. Акцепт должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю/часть доли в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронном форме.

Особенности отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю/часть доли уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли/части доли уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение нотариальной формы автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли/части доли уставного капитала третьему лицу.

Стоимость нотариальных действий

Нотариальный тариф за услуги по подготовке документов к удостоверению договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО не взимается. Стоимость тарифа за удостоверение договора, а также стоимость правовой и технической работы Вы можете уточнить в соответствующем разделе.

Если Вас интересуют особенности оформления договора купли-продажи доли ООО, обращайтесь нам по телефонам +7 (495) 739 51 81 +7 (495) 739 51 81 , +7 (499) 235 97 51 +7 (499) 235 97 51 , +7 (968) 001 10 01 +7 (968) 001 10 01 .

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

Правила продажи доли в уставном капитале ООО (и других видов отчуждения) определяется ФЗ №312 от 30.12.08, ФЗ №14 от 08.02.98. В 2009 году был введен ряд ограничений, которые позволяют наиболее полно защитить интересы собственников бизнеса от различных злоупотреблений, в том числе и рейдерских захватов. Новые меры показали высокую эффективность, однако они значительно усложнили процедуру купли-продажи доли ООО. Порядок заключения этого договора зависит от статуса ее участников, а также норм, закрепленных в уставе предприятия. В определенных случаях сделка купли продажи доли в ООО должна быть удостоверена нотариально.

Купля-продажа доли между участниками ООО

Договор продажи доли в уставном капитале ООО между участниками оформляется в обычной форме c удостоверением у нотариуса.

Продажа доли в уставном капитале ООО единственным участником возможна только третьим лицам, она предполагает заверение у нотариуса. Она может отчуждаться полностью или частично.

Продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу

Порядок этой сделки регламентирован пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14. Она заключается при условии, что другие учредители отказались от купли доли ООО. Оферта, предложенная продавцом, должна быть акцептирована в месячный срок. Если никто не выразил готовность заключить сделку, учредитель вправе осуществить продажу доли ООО третьему лицу, которая требует нотариального удостоверения. Если ждать установленный срок нет возможности, необходимо получить от учредителей отказы в письменном виде.

Законом разрешается продажа доли в уставном капитале ООО физическому лицу и организации.

Оформление продажи доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Сделка купли-продажи доли, принадлежащей ООО, удостоверяется в присутствии руководителя (не всегда), продавца и покупателя.

Нотариальные услуги включают в себя:

  • проверку документации и полномочий сторон;
  • составление проекта договора;
  • удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • передача заявлений в ИФНС;
  • предоставление заверенных экземпляров договора.

В должностные обязанности нотариуса входит не только заверение сделки купли-продажи ООО, но и подача (передача) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он предоставляет документы в ИФНС в трехдневный период с даты оказания услуг. Покупатель считается собственником доли с момента удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли в ООО.

Документы Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается

Данные документы необходимо предоставить нотариусу для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

  1. Устав (копия из налоговой).
  2. Свидетельство о создании (о регистрации) Общества.
  3. Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года.
  4. Свидетельство о присвоении ИНН.
  5. Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
  6. Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества).
  7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца, за исключением случаев, когда Выписка должна быть не более 10-дневной давности).
  8. Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты:
    • * доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
    • * сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
    • * отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц.

Дополнительные документы

В случае продажи доли третьему лицу

В случае отчуждения доли третьему лицу подлинность подписи на отказе других участников и руководителя Общества от преимущественного права покупки доли должна быть засвидетельствована нотариально.

Если стороной сделки является физическое лицо, также необходимы:

согласие супруга или брачный договор, либо заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит (не состоял).

Если стороной сделки является юридическое лицо, также необходимы документы этого юридического лица:

  • Устав (оригинал);
  • Свидетельство о создании (о регистрации) Общества;
  • Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года;
  • Свидетельство о присвоении ИНН;
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя;
  • в случае, если Договор подписывается по доверенности, она должна быть нотариально удостоверена;
  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца).

В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Управляющая компания – те же документы от Управляющей компании и договор с управляющим.

Для унитарных предприятий – согласие собственника, для остальных – Решение общего собрания об одобрении сделки, содержащая сведения, что предстоящая сделка не является для юридического лица крупной или заинтересованной (за печатью и подписью генерального директора и главного бухгалтера + приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении его обязанностей на генерального директора), или является таковой, но одобрена этим общим собранием.

Также необходимо принести ксерокопии всех документов, подлинники которых мы не можем забрать себе.

Необходимо отметить, что если продажа доли в уставном капитале ООО производится между учредителями, то нужны те же самые документы, в том числе необходимо удостоверять у нотариуса заявление Р14001.

Часто наследники считают, что банковские долги умершего платить.

Кредиты стали неотъемлемой частью современной жизни. Нередко родственники.

Отношения между членами семьи часто бывают сложными и запутанными. В.

Сделки с долями ООО

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы в кратчайшие сроки осуществляем нотариальное заверение следующих видов сделок:

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Для подготовки проекта договора по продаже, дарению, залогу доли в ООО следует быть готовым к ряду обязательных действий. Вам потребуется:

  • подготовить комплект документов для оформления сделки купли-продажи доли в ООО согласно нижеприведенному списку
  • передать пакет документов (копии) нотариусу для предварительной подготовки проекта договора (подачу пакета документов желательно сделать за 1-2 дня до предполагаемой даты сделки)
  • внести предоплату за правовую и техническую подготовку проекта договора
  • согласовать дату проведения сделки

Список документов, необходимых нотариусу при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Уважаемые клиенты! Обращаем Ваше внимание, что нижеприведенный перечень документов является примерным. Для Вашей сделки нотариус составит индивидуальный перечень документов. В зависимости от сложности договора перечень документов может быть сокращен.

  1. Устав (действующая редакция на день совершения сделки) и изменения к нему
  2. Свидетельство ОГРН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  3. Протокол или решение об изменении наименования ООО + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  4. Свидетельство ИНН + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  5. Ранее действующий учредительный договор (для обществ, созданных ранее 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  6. Договор об учреждении общества (для обществ, созданных после 1 июля 2009 г.) + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  7. Протокол об избрании или решение о назначении единоличного исполнительного органа + копия, заверенная печатью ООО и подписью единоличного исполнительного органа
  8. Список или выписку из списка участников (должна вестись обязательно во всех обществах с 1 июля 2009 года)
  9. 2 справки по образцу
  10. Документ, подтверждающий принадлежность доли лицу, отчуждающему долю (часть доли)
  11. Нотариально заверенное согласие супруга продавца и покупателя доли (части доли) на отчуждение или приобретение
  12. Протокол общего собрания учредителей-участников при заинтересованности в совершении сделки или решение совета директоров
  13. Документ из общества о том, что сделка не является крупной (когда покупателем или продавцом является юридическое лицо)
  14. Документ из общества о том, что согласование с ФАС на заключение сделки не требуется.

Все документы предоставляются нотариусу в подлинниках.

P.S. При подготовке к сделке следует иметь в виду, что:

Участниками сделок по продаже доли в ООО (отчуждение доли в ООО) могут являться как юридические, так и физические лица. Если продавец или покупатель – физическое лицо, состоящее в браке, то для нотариального оформления сделки Продажа доли в уставном капитале ООО необходимо заверенное согласие супруга (супруги) участника на совершение сделки.

Если продавец или покупатель – юридическое лицо, то нотариус (на основании глав ФЗ «Об акционерных обществах» и статей ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан проверить размер сделки по продаже доли в уставном капитале ООО, а также выяснить заинтересованность сторон в данной сделке (ФЗ «О защите конкуренции»). Для предварительной проверки нотариус запросит у юридического лица бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период или справку ООО о сумме сделки за подписью главного бухгалтера и исполнительного органа. Если сумма сделки по продаже доли уставного капитала превышает 25% от стоимости имущества Общества, то нотариус, на основании требований Федеральных Законов и Устава Общества, вправе потребовать письменного одобрения сделки. После предварительного изучения всех необходимых документов, руководствуясь вышеперечисленными Законами и Уставом ООО, нотариус принимает решение об отказе в удостоверении или об одобрении договора продажи доли в ООО.

При определении правомерности удостоверения продажи доли в ООО нотариус изучает Устав Общества с ограниченной ответственностью для того, чтобы:

  • убедиться, что в данном документе отсутствуют пункты о запрете отчуждения доли уставного капитала ООО третьим лицам;
  • определить, предусмотрены ли требования о согласии других участников и самого Общества на совершение сделки продажа доли в ООО ;
  • установить соответствие стоимости покупки пунктам Устава и Федерального Закона при нотариальном заверении договора купли продажи доли ООО;
  • удостовериться, что доля в Уставном капитале, подлежащая отчуждению, оплачена участником Общества полностью (в случае неполной оплаты при продаже доли в ООО нотариус удостоверит только сделку по отчуждению уже оплаченной части доли).

При подписании договора в обязательном порядке должны присутствовать все участники сделки по продаже доли Уставного капитала, а также Генеральный директор ООО.

В процессе оформления документов учредитель, который отчуждает долю в ООО, подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое нотариус в течение трех дней обязан предоставить в Инспекцию Федеральной Налоговой Службы, занимающейся государственной регистрацией юридических лиц. При отчуждении или приобретении доли физическими лицами при удостоверении договора купли продажи доли ООО должны присутствовать супруги учредителей, если заранее не были заверены согласия на совершение сделки. Согласно статьям ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» моментом передачи приобретателю (третьему лицу) отчуждаемой доли считается момент нотариального удостоверения договора продажи доли в ООО. Если происходит продажа доли ООО участнику данного Общества или самому Обществу, то доля считается отчужденной в момент внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Как оформить договор купли-продажи доли в ООО?

Если собственник доли хочет уступить ее другому гражданину, то он вправе это сделать несколькими способами. Законодательством РФ также предусмотрены ситуации, в которых это невозможно будет сделать.

Читайте в статье о правилах составления договора купли-продажи доли ООО, о положениях, которые он должен содержать и о лицах, которым может быть продан пай.

Способы уступки доли ООО и особенности сделки

Участник ООО может уступить свою долю другому следующими способами:

  • путем продажи стороннему лицу;
  • передать по наследству;
  • разделить поровну между участниками объединения.

Доля может быть передана:

Правила оформления договора купли-продажи доли в ООО

Перед оформлением соглашения для уступки части в обществе с ограниченной ответственностью стороны должны изучить правила его составления. Договор купли-продажи должен содержать следующие положения:

  • наименование документа;
  • город и дата его подписания;
  • информация о продавце и покупателе;
  • описание предмета соглашения;
  • стоимость пая и порядок проведения взаиморасчетов между участниками сделки;
  • права и обязанности сторон;
  • ответственность за несоблюдение условий соглашения;
  • дополнительные положения;
  • подписи продавца и покупателя.

В тексте договора купли-продажи доли в ООО в обязательном порядке прописываются права участников сделки.

К долговым обязательствам продавца относят:

  • передачу доли, согласно оговоренным условиям;
  • выполнение всех необходимых для заключения договора действий;
  • передачу пая без обременения обязательствами третьих лиц;
  • информирование покупателя о финансовых обязательствах в обществе;
  • подписание акта приема-передачи;
  • передача новому владельцу необходимых бумаг.

К правам и обязанностям покупателя относят:

  • своевременная оплата покупаемого пая;
  • подписание акта-приема передачи объекта соглашения;
  • передача участником ООО заявлени о вступлении в сообщество;
  • оплата нотариальных услуг;
  • требование от продавца предоставления необходимой документации и информации о приобретаемой части.

Требуется ли заверение соглашения у нотариуса?

У участников сделки нет необходимости обращаться к нотариусу в следующих ситуациях:

  1. При переходе прав собственности на пай в порядке, установленном законом.
  2. На основании закона об ООО, участник вышел из общества, передав свои полномочия организации.
  3. При использовании преимущественного права покупки.

В остальных случаях участникам сделки потребуется заверить договор купли-продажи доли в ООО у нотариуса. Сотрудник нотариальной конторы должен:

  • проверить пакет предоставленных документов:
    • устав объединения;
    • договор купли-продажи доли в ООО;
    • учредительное соглашение;
    • бумага из ЕГРЮЛ (предоставляются данные за последний месяц);
    • документ, который содержит данные о каждом участнике ООО;
    • письменное решение о назначении руководителя и бухгалтера сообщества;
    • свидетельство о государственной регистрации ООО;
    • удостоверение личности участников сделки;
    • свидетельство о постановке на ИНН;
    • нотариальное согласие супруга/супруги на продажу доли.
  • изучить данные участников сделки и проверить их на юридическую чистоту;
  • проверить продавца и покупателя на дееспособность и выявить наличие личной воли на заключение сделки;
  • разъяснить сторонам договора купли-продажи их права и последствия заключения сделки;
  • проверить пай в ООО на:
    • наличие арестов и обременения;
    • присутствующие долговые обязательства.

Если участники договора купли-продажи доли в ООО нарушают одно из выше указанных условий, то нотариус вправе отказать им в заверении сделки.

В каких случаях невозможно продать долю в ООО?

В законодательстве РФ прописан ряд случаев, когда собственнику запрещается передача прав другому гражданину на свою часть в ООО:

  • если продавец является единственным владельцем общества;
  • при объявлении о банкротстве.

В первом случае гражданин не сможет продать сам себе долю, а во втором собственник пробует избежать ответственности путем перепродажи доли в обществе. Сделки, заключенные в период объявления банкротства, признаются судом недействительными.

Продажа ООО

В этом материале вы узнаете, как происходит продажа ООО, сможете купить готовое ООО или продать свою организацию

Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.

При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать. Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  • В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  • Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи; П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года; С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Федеральная
нотариальная
палата

Советы нотариуса

Ваш населённый пункт

Сделки с долями ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

Это интересно:

  • Документы на развод алименты раздел имущества Развод. Алименты, раздел имущества. Как правильно подать иск в суд? Институт семьи довольно хрупок. Расстаться супруги могут быстро, а вот развестись - это дело хлопотное. Особенно, если есть что делить (дети, имущество), и нет […]
  • Ипотека от сбербанка молодая семья в 2014 Ипотека в СБЕРБАНКЕ для молодых семей Приобретение собственного жилья – это главная проблема, с которой сталкиваются молодые семьи. Доходы не высокие, плюс постоянные растраты, – в итоге собрать деньги на покупку квартиры без […]
  • Исковое заявление в мировой суд о разводе Исковое заявление о расторжении брака Развод — это прекращение семейных отношений между живыми супругами, если продолжение их совместной жизни невозможно, итоговым документом которого является свидетельство о расторжении брака. […]
  • Уголовный кодекс в гта сампе samp-RP-vodniki Меню навигации Пользовательские ссылки Информация о пользователе Вы здесь » samp-RP-vodniki » Новый форум » [FBI] - Уголовный кодекс штата San Andreas [FBI] - Уголовный кодекс штата San Andreas Сообщений 1 […]
  • Платит ндс если усн Кто платит НДС — продавец или покупатель? Кто платит НДС - продавец или покупатель? Этот вопрос всегда интересует участников сделки, облагаемой этим налогом. Ответ на него можно найти в гл. 21 НК РФ или в нашей статье. Что такое […]
  • Максимальный срок отпуска за свой счет украина Консультант пульс всегда в курсе событий Отпуск за свой счет. Максимальная длительность Наш сотрудник написал заявление на отпуск за свой счет на полгода. Сколько максимально может длиться отпуск без сохранения заработной […]
  • Дтп москва 8 ноября Автобус с детьми попал в ДТП под Ярославлем: много пострадавших Вечером 8 ноября в Ярославской области автобус с детьми столкнулся с грузовиком. Как передаёт агентство «Интерфакс» со ссылкой на свои источники в […]
  • Взыскание долга по договору оказания юридических услуг Взыскание долга по договору оказания юридических услуг Судебный участок №21 Ленинского района г.Иркутска Именем Российской Федерации « 21 » ноября 2012г. Мировой судья судебного участка № 21 Ленинского округа г.Иркутска […]